股权转让涉税处理有哪些注意要点？

一、股权转让所得的确认

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（1）收入确认时点：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

（2）股权转让收入：企业取得股权转让收入，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

二、注意事项

1.投资企业发生股权转让，应如何处理被投资企业未分配利润等股东留存收益中按股权所可能分配的金额？

答：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2.投资企业从被投资企业撤回或减少投资，在企业所得税处理上与股权转让有什么区别？

答：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

3.在限售股解禁前，企业将其持有的限售股转让给其他企业或个人，需要如何处理？

答：企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

若企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定计入企业当年度应税收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

4.企业从股票二级市场购买股票，持有超过12个月，出售该股票后取得的收益是否属于免税收入？

答：不属于。出售股票取得的收入不属于股息、红利所得，不能作为免税收入，应按规定并入当期应纳税所得额缴纳企业所得税。

三、政策依据

1.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

2.《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）

3.《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第39号)

4.《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

5.《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》（国家税务总局公告2025年第1号）

四、纳税申报提醒

《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》（国家税务总局公告2025年第1号）第五条进一步重申了股权（股票）投资处置的填报要求，企业应按照相关规定准确填报有关事项，如实履行申报义务。企业发生股权（股票）处置业务的，应区分三种情形分别填报：

一是按税收规定属于企业重组的，在《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）中填报重组情况；

二是不属于企业重组，但按税收规定确认为损失的，在《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）填报损失情况；

三是除上述两种情形之外，均应在《投资收益纳税调整明细表》（A105030）中填报处置收益相关情况。