马来西亚公司注销避坑指南：常见问题与解决方案

一、常见问题与风险 1. 税务未结清（90%企业曾踩坑）

问题：未取得税务局（IRB）的清税证明（Tax Compliance Certificate），导致注销申请被拒。

解决方案：

注销前务必结清所有税款、罚款和滞纳金。

向IRB提交Form CP2A/CP2B申请清税证明，需提供近3年财务报表和税务申报记录。

注意：若公司被税务抽查，需配合审计，耗时可能延长至2个月。

2. 未提交年度报告（Annual Return）

问题：连续2年未提交年报，公司被SSM（公司委员会）标记为“异常状态”，面临强制注销风险。

解决方案：

补交逾期年报并支付罚款（约RM500-1,000/年）。

恢复公司状态后，再申请自愿注销。

注意：强制注销后仍需处理债务，股东可能被追责。

3. 债务未清偿或纠纷

问题：存在未偿债务（如供应商欠款、员工工资、银行贷款），直接注销可能导致股东被追诉。

解决方案：

清偿所有债务，或与债权人签订书面和解协议。

若资不抵债，需启动清算程序（Winding Up），通过清算人分配剩余资产。

注意：清算需登报公示，债权人有权在45天内提出异议。

二、流程选择误区 1. 混淆自愿注销与强制注销

误区：认为“不经营了直接等SSM强制注销更省事”。

风险：强制注销后，公司责任未终止，股东可能因未偿债务被起诉。

正确操作：主动申请自愿注销，确保合法终止责任。

2. 忽视登报公示

误区：认为登报公告是“多余步骤”。

风险：未通知潜在债权人可能导致注销后被追责。

正确操作：在本地报纸刊登注销公告至少2次，公示期45天。

3. 文件准备不完整

误区：提交文件时遗漏签字或未公证。

风险：SSM拒绝受理，延误注销时间。

正确操作：确保以下文件齐全：

股东决议（75%以上表决权同意）；

清税证明（Form CP2）；

Zui近一年的财务报告；

填报Form AA01（注销申请表）。

三、特殊场景处理 1. 公司被SSM强制注销后的补救

问题：公司因未提交年报被强制注销，但还有未偿债务。

解决方案：

向SSM申请恢复公司状态（需补交罚款和年报）。

清偿债务后，重新申请自愿注销。

2. 外资公司注销的额外要求

问题：外资公司需符合《1965年公司法》及《1971年外资管理法》。

解决方案：

提前向马来西亚投资发展局（MIDA）报备注销计划。

确保无外汇管制违规（如利润汇出未申报）。

3. 公司资产处置争议

问题：股东对资产分配（如设备、房产）存在分歧。

解决方案：

通过股东特别决议明确分配方案。

若争议无法解决，启动清算程序，由清算人依法分配。