资金合规出海，企业对外投资为什么要做ODI备案？一文详解ODI境外投资备案！

在全球经济一体化的浪潮推动下，众多中国企业正积极跨越国界，探索更广阔的海外市场，以期在全球化舞台上占据一席之地。

“不出海，就出局”已成为众多企业的共识。

截至目前，约有9.6万家中国企业已在全球市场中活跃运作，而新成立的企业更是迅速融入这一国际竞争与合作的大潮中。

作者 | 企财盈

在8月22日商务部召开的例行新闻发布会上，新闻发言人何亚东表示：2024年1-7月，我国对外投资（ODI境外投资备案）金额在非金融类ODI境外直接投资方面达到了835.5亿美元，同比增长16.2%；其中，我国企业在共建“一带一路”国家非金融类直接投资179.4亿美元，同比增长7.7%。

这些数据表明，中国企业在全球范围内的投资活动持续活跃，并且“一带一路”倡议在推动中国对外投资方面发挥了重要作用。

为了帮助各位投资者更好的了解ODI境外投资备案，今天小编给大家详细介绍一下ODI境外投资备案。

01 什么是ODI境外投资备案？

02 为什么要做ODI备案？

03 什么情况下需要做ODI境外投资备案？

04 香港公司做ODI境外投资备案的场景

05 ODI备案有何优势？

06 不做ODI备案有什么后果？

07 ODI备案的办理条件

08 ODI备案的办理流程

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什么是ODI境外投资备案

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas Direct Investment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

通俗来说，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。

ODI境外投资备案常见的适用情形主要包括以下两种：

境外新设公司

境外并购公司

1. 境外新设公司

定义：指企业在境外新成立一家公司，而大陆的公司作为股东，占股比例没有具体要求。这种情形通常涉及在境外注册新公司、获取营业执照、开设银行账户等一系列流程。

目的：企业可能出于拓展海外市场、利用境外资源、规避贸易壁垒等多种原因，选择在境外新设公司。

2. 境外并购公司

定义：指企业在境外通过购买股权或资产的方式，获得一家已存在的公司的控制权或经营管理权。并购过程中，企业需要进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等，以确保并购活动的顺利进行。

目的：企业可能通过并购境外公司来快速进入新市场、获取先进技术、扩大生产规模或实现战略转型等。

注：如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

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为什么要做ODI备案？

1.合规性要求

中国政府对境外投资有明确的法律法规要求，进行ODI备案是确保企业境外投资行为符合国家法律法规和政策导向的重要步骤。这有助于维护国家经济安全和利益，防止非法资金外流。

2.避免违规风险

通过备案，企业可以确保其在境外投资过程中的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和经济损失。

3.资金保障与流动

合法资金出境：通过ODI备案，企业可以以合法的方式完成境内资金出境，确保资金流动的合规性和安全性。这有助于企业顺利开展境外投资活动，避免因资金问题导致的项目延误或失败。

外汇管理便利：备案后，企业可以享受国家外汇管理的便利，提高资金的流动性和使用效率。这有助于企业更好地利用境外资源，实现投资目的。

4.税收优惠与资金补贴

税收优惠：在部分国家和地区，企业可以享受境外投资的税收优惠政策。通过ODI备案，企业可以合法地享受这些优惠政策，降低税负成本，提高投资回报率。

资金补贴：一些地方政府为鼓励企业境外投资，会提供资金补贴等支持政策。完成ODI备案的企业有可能获得这些政策支持，进一步降低投资成本。

5.资源配置

ODI备案有助于企业优化境内外资源配置，实现资源的有效利用和互补。这有助于提升企业的整体竞争力和可持续发展能力。

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什么情况下需要做ODI备案？

1.成立海外子公司开展业务并注资

当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，国内公司在海外设立子公司时，为了开立当地银行账户或进行内地汇款到境外的操作，需要境内母公司提供ODI备案证书。银行在审核相关汇款申请时，会要求提供这一证明文件。

另外，当海外子公司经营产生利润并希望将资金汇回国内时，备案文件可以作为合法性的证明，帮助企业顺利完成资金回流手续。

2.海外上市（红筹/VIE架构搭建）

许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，同时也便于未来的资本运作和投资退出。

3.跨境电商业务开展

对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。

跨境电商公司在进行大额资金出境时，若未通过ODI备案，可能会遭遇银行拒绝汇款或外汇管理部门的严格审查。

而通过ODI备案，企业可以获得商务部和发改委的批文，从而确保资金出境的合法性。这不仅有助于企业顺利完成跨境支付，还能避免因资金流动不合规而带来的各种麻烦。

4.外商投资企业设立

当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，开设资金本账户时，如果银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业需要办理ODI备案证书。这有助于确保外商投资企业的合规性和资金来源的清晰性。

除了以上常见的几种情况，有些个人、企业税务统筹以及进行离岸投资时也会需要做ODI境外投资备案。

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香港公司做ODI境外投资备案的场景

目前企业在实施境外投资备案（ODI）对外直接投资备案时，是需要提供Zui终投资地。香港是全球唯一一个集合中国优势和环球优势于一身的城市，宽松的税制和友好的投资机制，拥有天然的独特优势，是大部分中国企业出海的shouxuan地。

绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作为境外业务的首发站，进行初步规划和投资。当业务有一定增长和投资需求，企业再以香港公司进行对外投资，是更为实际的操作。

可以说，香港在对外直接投资的链条上，是bukehuoque的一环。

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香港公司做境外投资备案的场景

1.境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书；

2.香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书；

3.成立外商投资企业，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

4.香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

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ODI境外投资备案的优势

以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。

开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。

方便与境外客户的业务转账，减少手续和成本。

充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息。6.有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒。

统筹境内外企业发展，优化资源配置。

后续境外资金返程回国投资，可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

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不做ODI境外投资备案的后果

投资主体可能面临的中止、停止实施及法律责任：

投资主体若未遵守相关境外投资管理规定，进行必要的备案或核准，可能会被中止或停止其实施的境外投资活动。

对于违规行为，投资主体及其相关责任人不仅会收到警告，如果情节严重构成犯罪，还将依法追究刑事责任。这显示了政府对于境外投资合规性的高度重视和严厉态度。