史上Zui专业Zui全的有关ODI（境外直接投资）备案相关事宜（鼓励限制禁止类行业、申请流程、资料准备及变更等）

中国企业出海已经是大势所趋，不出海便出局，另外，出海的风险也比较多，不要把出海变成“填海”，本文从专业的角度谈中国企业境外直接投资ODI的相关事宜，希望对大家有所帮助，也欢迎转发和关注。

一、什么是ODI？

ODI，即境外直接投资，指的是国内企业经相关部门审批后，在境外直接投资的行为。其主要目的是获取或控制境外非金融企业的所有权、经营权、或其他权益。企业通过办理ODI备案，可以合法地将投资资金汇出境外，用于支持境外企业的正常经营活动。其投资范围广泛，涵盖非金融企业和金融企业，企业可通过设立新公司、并购现有企业、参股等方式获取境外企业的所有权、控制权或经营管理权。

二、哪些境外投资项目可以进行ODI？

境外投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类三种类别。

鼓励类

基础设施业：包括交通、能源、通信等基础设施建设。例如，中国企业在“一带一路”沿线国家参与建设港口、铁路等项目，有助于改善当地交通条件，促进区域经济发展，同时也为中国企业拓展海外市场提供了机遇。

产能和装备业：推动国内优势产能和优质装备向海外输出。如中国钢铁企业通过在海外投资建厂，利用当地资源和市场，实现产能的合理布局，提升企业的国际竞争力。

高新技术和先进制造业：加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心等。比如，一些国内科技企业在海外设立研发中心，吸引当地youxiu人才，加速技术创新和产品升级。

能源资源：投资海外的能源资源开发项目，保障国家能源资源供应的稳定性和安全性。像中国石油企业在海外参与油气田的勘探和开发，有助于满足国内能源需求。

农业：包括农作物种植、畜牧养殖、农产品加工等领域的投资。例如，国内农业企业在海外投资建设大型农场，引进先进的农业技术和管理经验，提高农业生产效率。

一带一路投资：重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。

限制类

房地产业：限制在境外进行房地产开发和投资，防止资金过度流向房地产领域，避免引发资产泡沫和金融风险。

酒店业：对在境外投资酒店项目进行限制，主要是为了引导企业合理配置资源，避免盲目扩张。

影城：限制在境外投资建设影城，防止对国内文化产业造成冲击。

娱乐业：包括博彩、夜总会等娱乐场所的投资，这些行业容易引发社会问题，需要加以限制。

体育俱乐部：限制在境外投资体育俱乐部，主要是为了引导企业将资金投向更有价值的领域。

禁止类

涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的：军事工业核心技术和产品关系到国家安全，未经批准不得输出。

运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的：国家为了保护国内产业和资源，对一些技术和产品实行出口管制，这些技术和产品不得用于境外投资。

业、色情业等：这些行业违反社会公德和法律法规，是被严格禁止的。

我国缔结或参加的国际条约明令禁止的：遵守国际规则和义务，对于国际条约禁止的投资活动，企业必须严格遵守。

危害国家利益和公共安全的：任何可能危害国家利益和公共安全的投资项目都是被禁止的。

境外投资项目分类体现了国家对不同投资领域的引导和规范，鼓励类项目符合国家发展战略和经济结构调整的需要，有助于提升我国在全球产业链和供应链中的地位；限制类项目主要是为了引导企业理性投资，避免盲目跟风和资源浪费；禁止类项目则是基于国家安全、社会稳定和法律法规的考虑，确保境外投资活动合法合规、健康发展。

三、ODI备案的主要好处

办理ODI备案可以为企业带来以下好处：

1. 资金出境合法化：企业通过合规程序完成境内资金出境，境外利润也可合法返还国内，确保后续境外上市或资金返程投资无合规风险。

2. 享受税收优惠：境外企业可获得当地政府的税收优惠，帮助企业快速积累资本，同时返程投资时可能享受国内政府补贴。

3. 资源优化配置：通过境外投资，企业能够更好地优化境内外资源配置，提升附加值并增强企业形象。

四、ODI备案需向哪些监管部门申报

办理ODI备案需要经过以下三个部门的审批和监管：

1、商务部：颁发《企业境外投资证书》：这是企业开展境外投资活动的重要资质证明。商务部对企业境外投资的项目进行审核，包括投资主体的资质、投资目的、投资规模、投资方向等诸多方面。只有符合国家相关政策和法律法规要求的企业，才能获得该证书，从而合法地开展境外投资活动。例如，一家国内制造业企业计划在东南亚某国投资建设生产基地，商务部会审核该企业在国内的经营状况、是否具备相应的技术实力和资金实力，以及投资该项目是否符合国家产业政策导向等，审核通过后才会颁发证书。

审批境外投资的整体事项：商务部从宏观层面把控境外投资的整体布局和发展方向。它要综合考虑国家的产业政策、对外投资战略、国际经济合作形势等因素，对企业的境外投资项目进行全面评估。比如，对于一些涉及国家战略资源、高新技术领域的境外投资项目，商务部会重点审查其是否有助于提升我国在相关领域的国际竞争力，是否符合国家长远的经济利益等。

2、发改委：核准或备案《境外投资项目备案通知书》：发改委主要针对境外投资项目的具体情况进行管理。对于一些重大、敏感的境外投资项目，需要进行核准，即对项目进行严格审查和审批，确保项目符合国家的宏观调控政策、产业政策和经济社会发展规划等。而对于一般的境外投资项目，则采取备案制，企业只需按照规定提交相关材料进行备案，发改委在规定时间内未提出异议的，项目即可实施。例如，一个大型能源企业在境外投资建设大型油气田项目，可能需要经过发改委的核准，因为该项目涉及国家能源安全和重大经济利益；而一家小型贸易企业在境外设立办事处，通常只需备案即可。

监管行业流向：发改委关注境外投资资金的流向和行业分布，通过对不同行业境外投资的监测和分析，引导企业合理配置投资资源，避免出现过度集中或不合理流向的情况。比如，如果某一时期发现大量资金流向境外的房地产市场，可能会引发房地产泡沫等问题，发改委就会通过政策引导等方式，调整境外投资的行业流向，促进境外投资的均衡发展。

3、外汇管理局

外汇登记：企业进行境外投资时，需要将相关投资信息向外汇管理局进行登记。这包括投资主体、投资金额、投资币种、资金来源等详细信息。外汇管理局通过外汇登记，能够全面掌握国内企业境外投资的资金流动情况，为国家的外汇管理和国际收支平衡提供数据支持。例如，一家企业计划以美元投资境外项目，就需要向外汇管理局申报其美元资金的来源，是自有外汇资金、购汇资金还是其他合法来源的资金等。

资金出境相关手续的监管：外汇管理局负责监管企业境外投资资金的出境过程。它要确保资金的出境符合国家外汇管理政策和法律法规，防止非法资金外流和外汇违规行为的发生。在资金出境时，外汇管理局会对资金的用途、流向进行严格审查，只有符合规定用途的资金才能顺利出境。例如，企业通过银行将投资款汇往境外时，银行会根据外汇管理局的要求，审核企业的外汇登记信息、资金用途证明等材料，确认无误后才会办理资金汇出手续。

商务部、发改委和外汇管理局在ODI备案过程中各司其职、相互配合，共同构成了我国境外投资监管的完整体系。商务部从企业资质和投资整体事项角度把控，发改委侧重于项目核准或备案和行业流向监管，外汇管理局则专注于外汇登记和资金出境监管。这种多部门协同监管的模式，既保障了企业境外投资活动的合法性、合规性，又促进了我国境外投资的有序、健康发展，维护了国家的经济安全和金融稳定。

五、ODI备案的条件和要求

1、公司成立时间

建议公司成立满一年，可提供完整的审计报告：成立满一年的公司通常已经经过了一定的市场运营和财务周期，其经营状况和财务数据更具稳定性和参考价值。完整的审计报告能够全面、客观地反映公司的财务状况、经营成果和资金流向等情况，为监管部门评估企业的境外投资能力和资金实力提供重要依据。

例如，一家成立两年的科技公司，其审计报告可能显示在过去两年内，公司业务稳步增长，营业收入逐年上升，利润稳定，同时研发投入也在持续增加。这样的公司如果计划进行境外投资，其审计报告能够较好地证明公司具有一定的盈利能力和资金积累，有实力开展境外投资活动。

若不足一年，也可视具体情况申请：对于一些新成立但具有特殊优势或潜力的公司，监管部门也并非完全拒之门外。如果公司虽然成立时间较短，但拥有先进的技术、youxiu的管理团队、独特的商业模式或已经获得了一定的市场认可等，且能够提供合理的商业计划书、资金来源证明等材料，也可以根据

六、ODI备案所需资料

·境外投资备案表

·企业营业执照

·境内企业资信证明，内容为存款证明，证明上余额必须大于投资额

·对外投资设立企业或并购的相关章程

·相关的董事股东会决议或出资决议

·境内企业Zui新的审计报告

·前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

·境外投资真实性承诺书

·公司股权架构图

七、ODI备案流程和时间，办理ODI备案的主要步骤如下：

1、提交材料至商务部和发改委进行核准或备案，准备材料：

商务部：企业需要准备的材料通常包括但不限于企业的基本信息（如营业执照、公司章程等）、境外投资项目的详细计划（包括投资目的、投资规模、投资地点、投资方式等）、可行性研究报告、资金来源证明、股东会或董事会决议等。这些材料用于证明企业具备境外投资的资质和能力，以及投资项目是合理、可行的。

发改委：向发改委提交的材料可能包括项目申请报告、项目备案申请表、项目可行性研究报告、资金来源证明等。这些材料主要用来说明境外投资项目的具体情况，包括项目的基本信息、投资规模、资金流向、预期收益等，以便发改委对项目进行评估和监管。

提交流程：企业首先需要按照商务部和发改委的要求，整理好上述材料，并确保材料的真实性和完整性。然后，将材料分别提交至商务部和发改委的相关窗口或在线平台。在提交过程中，企业可能需要根据监管部门的要求进行材料的补充和修改，以满足审核标准。

企业可能需要在商务部的上注册并登录企业境外投资管理系统，按照系统提示填写相关信息并上传电子材料。同时，企业也需要将纸质材料寄送至商务部指定的地址。对于发改委的备案，企业同样需要通过发改委的在线备案系统提交电子材料，并按照要求提交纸质材料。

审核过程：

商务部：商务部会对企业提交的材料进行审核，主要关注企业的资质、投资项目的合法性、合规性以及是否符合国家的产业政策和对外投资战略等方面。审核过程中，商务部可能会要求企业提供补充材料或对某些问题进行说明。如果项目涉及敏感国家和地区、敏感行业，或者投资金额较大，商务部可能会进行更严格的审查。

发改委：发改委主要对境外投资项目的行业流向、投资规模、资金来源等进行监管和评估。对于需要核准的项目，发改委将对项目的可行性、必要性以及是否符合国家宏观调控政策等进行严格审查。对于备案项目，发改委在收到企业提交的完整材料后，会在规定时间内完成备案手续，通常情况下，如果材料符合要求，发改委不会对项目进行过多干预。

商务部和发改委在完成审核后，会分别向企业反馈审核结果。如果审核通过，企业将获得相应的审批证书或备案通知书；如果审核不通过，企业将收到详细的反馈意见，说明不通过的原因，企业可以根据反馈意见进行整改后重新提交申请。

2、获取审批证书后，至银行办理外汇登记，准备材料：

企业在获得商务部的《企业境外投资证书》和发改委的《境外投资项目备案通知书》后，需要准备这些证书以及企业的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明等材料，前往银行办理外汇登记手续。

办理流程：

企业需要选择一家有资质的银行，向银行提交上述材料。银行会对企业的材料进行审核，确认企业具备境外投资的合法资质和外汇登记的条件。审核通过后，银行会为企业办理外汇登记手续，并在外汇管理局的相关系统中进行登记备案。

在办理外汇登记过程中，银行可能会要求企业提供资金用途说明、资金来源证明等补充材料，以确保资金的合法性和合规性。企业需要按照银行的要求及时提供相关材料，以便顺利完成外汇登记。

外汇登记的作用：外汇登记是企业境外投资资金出境的重要环节，通过外汇登记，企业可以合法地将资金汇往境外。同时，外汇登记也为外汇管理局提供了企业境外投资资金流动的详细信息，便于外汇管理局对跨境资金流动进行监管和统计，维护国家的外汇安全和国际收支平衡。

3、完成资金合规汇出境外

资金汇出前的准备：在完成外汇登记后，企业需要根据境外投资项目的实际需求，准备资金汇出的相关材料。这些材料可能包括境外投资项目的合同或协议、资金用途说明、境外收款方的详细信息等。企业还需要确保资金的来源合法、合规，并且符合外汇管理局的相关规定。

办理资金汇出手续：企业将准备好的材料提交给银行，银行会对企业的资金汇出申请进行审核。审核内容包括资金的用途是否与境外投资项目相符、资金的来源是否合法、收款方信息是否准确等。审核通过后，银行会按照企业的申请，将资金汇往境外指定账户。

在资金汇出过程中，银行会按照外汇管理局的要求，对资金的流向进行监控和记录，确保资金的合规使用。企业需要密切关注资金的汇出进度，及时与银行沟通，确保资金能够顺利、安全地到达境外投资项目的账户。

资金汇出境外后，企业仍需按照外汇管理局的要求，定期向银行和外汇管理局报告资金的使用情况和境外投资项目的进展情况。外汇管理局会对企业的境外投资资金进行持续监管，确保资金的使用符合申报的用途和国家的相关政策规定。

办理周期：整个ODI备案流程一般需2 - 3个月

商务部和发改委的核准或备案：这一阶段的时间可能会因项目的复杂程度、材料的完整性以及监管部门的工作效率等因素而有所不同。一般来说，如果企业的材料准备充分、齐全，且项目符合国家政策和法律法规，商务部和发改委的审核时间通常在1 - 2个月左右。对于一些需要核准的重大项目，审核时间可能会更长，需要3个月甚至更久；而对于备案项目，如果材料没有问题，通常在较短时间内就可以完成备案手续。

银行外汇登记：在获得审批证书后，企业前往银行办理外汇登记的时间相对较为固定。银行在收到企业提交的完整材料后，一般会在1 - 2周内完成外汇登记手续。但如果企业在提交材料过程中出现材料不齐全、不规范等情况，需要补充材料或进行整改，可能会延长外汇登记的时间。

资金汇出：资金汇出的时间主要取决于银行的审核速度和境外收款方的账户情况。通常情况下，银行在收到企业提交的资金汇出申请后，会在1 - 3个工作日内完成审核并办理资金汇出手续。但如果资金金额较大、资金来源复杂或境外收款方的账户存在问题等情况，可能会导致资金汇出时间延长。

4、Zui终结果：完成ODI备案后，企业可获得以下两个重要文件：

商务部的《企业境外投资证书》：这是企业开展境外投资活动的合法凭证，证明企业具备境外投资的资质和合法性。企业凭借该证书可以在境外合法开展投资项目的相关业务，如设立子公司、开展工程建设等。同时，《企业境外投资证书》也是企业在境外享受相关优惠政策、参与国际经济合作等活动的重要依据。

发改委的《境外投资项目备案通知书》：该通知书表明企业的境外投资项目已经通过发改委的备案或核准，符合国家的产业政策和宏观调控要求。企业在境外投资过程中，可以根据该通知书开展项目的实施工作，并且在项目实施过程中，发改委将对企业进行监管，确保项目按照申报的内容和计划进行。

这yiliu程的设置旨在确保企业境外投资活动的合法、合规、有序进行，维护国家的经济安全和金融稳定，同时也为企业提供了一定的政策指导和监管保障，促进我国境外投资市场的健康发展。

八、证书有效期及后续变更

企业已经完成了境内企业境外投资备案，可境外项目有变化，哪些需要做境内企业境外投资变更呢？变更分为实质性变更和非实质性变更。

实质性变更：

1、增资（增加投资额）：   境外项目需要更多资金，之前申报额度已经用完了，就需要办理增资，流程和初始备案的时候差不多（商委、发改委、外汇 三部门）。涉及多个中国企业投资同一个境外公司的，商委原则一个项目只有一个证书原则，所以如果您投资的项目，之前已经有中国企业投资，切记商委办理的就是境内企业境外投资变更备案，需要联系之前有过备案的中国企业拿到证书才能办理啊。

2、减资（减少投资额）：  境外项目不需要这么多资金，钱想回来，就需要做减资，流程需要（商委、外汇 两部门）、 注意点：钱是哪种形式回来的？分红回来还是减资回来，分红回来无需商委审批，只需要外汇部门，减资形式回来需要商委审批，再外汇。但是记得分红金额别把本金的金额也给包含了，要不后续项目退出会有影响。

3、境外公司经营范围变更   这个主要是指主营业务，例如您之前申报的主要从事业务有较大变更，例如你之前做芯片研究，现在做国际贸易，业务实质变更了。此类变更需要一事一议，实践中比较少，根据你变更的时间点，有不同的处理方法。

4、境外企业Zui终目的地：例如之前申报的项目Zui终目的为美国，现在Zui终目的为香港。此类变更流程需要（商委、外汇两部门），需要注意的点有的地区不受理此类变更，要求把原证书注销，再申请新证书（新证书需要重新走一遍流程了）。

非实质性变更：

1、境内主体名称：  提供境内主体新营业执照，变更通知书。资金出境前（商委、发改委、外汇三部门都需要变更），资金出境后（商委、外汇两部门变更）

2、境外企业名称：需提供境外企业新的注册证书以及证明名称变更的文件。资金出境前（商委、发改委、外汇三部门都需要变更），资金出境后（商委、外汇两部门变更）

3、投资路径：增加减少路径公司资金出境前：（商委、发改委、外汇三部门都需要变更）。资金出境后：（商委、外汇两部门变更），注意点：有些地区不受理此类变更，不同地区不同处理。

4、中方出资币种、出资方式。 有此类变更需求的肯定是备案已完成，钱还没出去的。商委、发改委、外汇三部门都需要变更。

境外投资备案必须取得商务部和发改委发出的文件，外汇进出才能不受限制。

九、商务部要求ODI不低于3亿美金投资或不低于5亿美元对外承包合同，或东道国领导人高度关注项目即敏感多国项目，这些项目刚开始商谈就需要事前报告

商务部要求：企业开展重大对外经济合作项目的，均须履行商谈意向事前报告程序。纳入事前报告范围的重大对外经济合作项目包括以下三类：一是受到东道国领导人及zhengfubumen高度关注的项目；二是预计合同额不低于5亿美元的对外承包工程项目，或中方投资金额不低于3亿美元的对外投资；三是涉及多国利益，存在高风险，引起舆情高度关注以及其他敏感度高的项目。

1、企业须在商谈有关项目前第一时间就进行报告，需要填写《重大对外经济合作项目商谈意向事前报告表》，打印加盖企业公章后在“已填报事前报告”中上传电子版文件。

2、如商谈前未报告，则须在商谈后第一时间报告。

3、项目有重要进展或者填写情况发生重大变动时，应及时在“已填报事前报告”中选择“修改”再次报告。

4、项目不再满足须纳入报告范围要求，或退出项目，请在“已填报事前报告”中选择“终止”。

5、项目有关情况同步报告项目所在地使领馆或代管馆。若涉及企业重大商业秘密不方便填报的，直接报告项目所在地使领馆或代管馆。

        申请ODI非常繁杂，如果对相关法律法规理解不充分，不了解审批部门对不同行业的潜在资质要求，不知道尽职调查和前期工作落实情况说明的具体要求等，都有可能导致审批不通过，从而浪费了大量的时间和成本。

因此建议您找一个专业靠谱的代理机构协助您办理ODI登记备案，能节省您不少的时间，并能为您提供专业的咨询服务。