美国公司注销与撤销的区别，你了解吗？

在美国公司法的语境下，“注销”（Dissolution/Voluntary Dissolution） 和 “撤销”（Revocation/Forfeiture/Administrative Dissolution） 是两个完全不同的概念，主要区别在于触发原因、流程性质以及法律后果。以下是两者的核心区别：

一、触发原因 1. 注销（Voluntary Dissolution）

主动行为：公司自愿停止运营，由股东或董事决议解散。

常见场景：业务结束、合并重组、破产清算等。

合规前提：公司需结清债务、税务，完成所有法定义务后才能注销。

2. 撤销（Revocation/Forfeiture）

被动行为：因公司违反法律法规，被州政府强制关闭。

常见原因：

未按时提交年度报告（如特拉华州、加州）；

未缴纳特许权税（Franchise Tax）；

注册时提供虚假信息；

长期空壳经营且未维护合规（部分州称为“行政解散”）。

二、流程性质 1. 注销（Voluntary Dissolution）

流程：公司主动向州务卿提交解散文件（Articles of Dissolution），需附上税务清算证明、债务清偿记录等。

时间：按正常程序处理，一般数周至数月。

控制权：公司自主掌控流程，可有序清算资产、分配剩余财产。

2. 撤销（Revocation/Forfeiture）

流程：州政府单方面采取行动，无需公司申请。

时间：可能在违规后立即生效（如未交税导致“行政解散”）。

控制权：公司无主动权，可能面临罚款、责任人追责或资产冻结。

三、法律后果 1. 注销（Voluntary Dissolution）

公司状态：正式终止存在，法人资格消失。

责任解除：股东/董事通常不再承担公司债务（需完成清算）。

可逆性：部分州允许在注销后一定期限内申请“复活”（如特拉华州）。

2. 撤销（Revocation/Forfeiture）

公司状态：可能被直接除名，但未完成清算时仍可能被追责。

责任风险：股东/董事可能因公司违规行为被追究个人责任（如未缴税、虚假陈述）。

不可逆性：通常无法恢复，需重新注册。

四、关键区别总结 维度 注销（Voluntary Dissolution） 撤销（Revocation/Forfeiture）

触发原因	公司主动决策	政府强制（违规后果）
合规性	需完成税务、债务清算	可能因违规导致
流程主导方	公司自行操作	州政府单方面执行
法律风险	较低（合规注销）	较高（可能追责）
可恢复性	部分州允许“复活”	不可恢复，需重新注册

五、常见问题

Q：公司被撤销后还能重新经营吗？

A：通常需重新注册，并补交罚款/欠费。部分州允许在撤销后一定期限内申请恢复（如特拉华州）。

Q：注销和破产清算有什么区别？

A：破产清算（Chapter 7/11）需通过法院程序，而自愿注销是公司主动解散，无需破产保护。

Q：长期不年审会导致撤销吗？

A：是！大多数州规定，连续两年未提交年度报告或缴纳特许权税，公司将被强制行政解散（即撤销）。