美国公司注销常见问题答疑，一文解决你的困惑

以下是美国公司注销的常见问题解答，涵盖流程、材料、税务、州际差异等关键问题，帮助您规避风险、高效完成注销：

一、美国公司注销的核心流程是什么？

内部决议解散

召开董事会或股东会，通过解散决议（需书面记录，如会议纪要）。

任命清算人（负责资产清算、债务处理及注销流程）。

税务清算（联邦+州）

联邦税务：提交Zui终税表（Form 1120/1120S/1065），并向IRS申请EIN终止函（Form 966）。

州税务：结清州税、特许权税（Franchise Tax），部分州需提交特定表格（如加州Form FTB 38-70-QUARTERLY）。

通知债权人与债务清算

书面通知已知债权人，部分州需在指定报纸刊登解散公告（如纽约、伊利诺伊）。

清偿债务（员工工资、税款优先），资产变现后按比例分配。

提交解散文件

向州务卿提交 Articles of Dissolution（需公证，部分州支持在线提交）。

附加材料：清算报告（如加州）、税务清算证明（如纽约）。

收尾工作

关闭银行账户、撤销商业许可证/执照。

保留财务、税务记录至少5-7年。

二、注销需要准备哪些材料？ 材料类型 具体内容

内部决议文件	董事会/股东会决议书、清算人任命文件（需公证）
税务文件	联邦税表（Form 1120/1120S/1065）、EIN终止函（Form 966）、州税缴纳证明
债务处理证明	债权通知记录（书面通知+报纸公告）、清算报告（资产/债务明细）
解散申请表	Articles of Dissolution（州务卿表格，需签字公证）
其他	银行账户关闭证明、许可证注销文件（如联邦或州级商业许可）

三、注销费用是多少？

州务卿费用：50−50−300（如特拉华州175，加州175，加州15）。

其他成本：

报纸公告费（每次50−50−200，部分州需多次刊登）。

律师/会计师服务费（复杂案例建议委托，费用约500−500−3000）。

四、税务如何处理？

联邦税务

提交Zui终税表：C-Corp（Form 1120）、S-Corp（Form 1120S）、LLC（Form 1065或1120/1120S）。

申请EIN终止函（Form 966），解除雇主税号关联。

州税务

结清所有州税（所得税、销售税等），部分州需单独提交解散税表（如佛罗里达）。

特许权税：即使注销，部分州（如加州、纽约）仍需缴纳年度特许权税。

避坑指南：

未缴税可能导致罚款（每日$100）或阻止解散申请。

IRS可能抽查近3年税务记录，需保留完整资料。

五、不同州的注销要求有何差异？ 州 特殊要求

特拉华	允许在线快速解散，需清算人签署声明。
加州	需提交清算报告+年度特许权税，未及时处理可能“复活”公司状态。
纽约	需登报公告3次+45天异议期，确保无债权人争议。
德州	注销后需每年提交“无业务”声明，否则可能被恢复。

六、常见问题解答

Q：公司有债务未清能注销吗？

A：需先清偿或与债权人协商，否则可能面临个人追责。资不抵债需申请破产（Chapter 7/11）。

Q：注销后银行账户会自动关闭吗？

A：不会！需主动提交解散证明关闭账户，否则可能产生维护费用或冻结。

Q：商标注册需要注销吗？

A：是！需向USPTO提交商标放弃声明，避免他人抢注。

Q：注销后还需履行义务吗？

A：部分州（如德州）要求每年提交“无业务”声明，否则公司可能被自动恢复。

Q：可以自己操作还是必须找律师？

A：简单案例可自行处理，但涉及跨州、税务复杂或债务纠纷时建议委托专业人士。