中国企业境外投资ODI备案指南——发改委许可（备案）篇

一、发改委核准与备案适用范围

根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会2017年第11号令)，中国企业对外投资需根据投资目的地和行业属性，采取核准或备案管理。

1. 需要核准的投资项目

·敏感国家和地区：
（一） 与我国未建交的国家和地区；
（二） 发生战争、内乱的国家和地区；
（三） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（四） 其他敏感国家和地区。
·敏感行业目录：由国家发展改革委发布

2. 需要备案管理的投资项目
非敏感类投资：不涉及上述敏感国家（地区）或敏感行业的境外投资项目。
备案机构：
国家发展改革委：
投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）；
投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的；

省级政府发展改革部门：
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地。

二、ODI项目许可（备案）基本材料要求
企业向发改委申请境外投资项目许可（备案）时，需准备以下10项核心材料：

1.境外投资项目备案表

在线填报，打印并加盖公章。

2.投资主体注册登记证明文件
提供企业营业执照（复印件），如涉及合伙企业、事业单位或其他法人主体，需提供相应的注册证明。

3.追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图
需提供逐层穿透的股权架构图，确保能识别Zui终实际控制人，尤其涉及跨境投资架构时应重点说明。

4.Zui新经审计的投资主体财务报表
提交Zui近一期的经会计师事务所审计的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保投资主体的财务状况真实可信。

5.投资主体投资决策文件
包括董事会决议或股东会决议，需明确境外投资的批准事项、资金安排及相关授权。

6.具有法律约束力的投资协议或类似文件
需提供境外投资协议、并购协议、合作协议等，确保项目具有法律效力。

7.证明投资资金来源真实合规的支持性文件
提供银行流水、融资批复、股东出资承诺等材料，说明资金来源的真实性和合规性。

8.境外投资真实性承诺书
由企业法定代表人签署，承诺投资行为真实，资金来源合法，项目符合国家法律规定。

9.申请备案的请示
以正式公文形式向发改委提交备案申请，明确投资概况、可行性分析、风险评估等。

10.国资部门对该项目的备案函（仅国有企业提供）

三、办理流程与时间周期

1. 核准制投资项目办理时间
企业境外投资涉及敏感国家（地区）或敏感行业时，需经过国家或地方发改委核准，流程时限如下：

（1）受理申请（5个工作日）

• 发改委在收到企业提交的项目申请报告后：

• 材料齐全：正式受理。

• 材料不齐全：5个工作日内一次性告知需要补正的内容。若逾期未告知，自收到项目申请报告之日视为已受理。

（2）征求相关部门意见（7个工作日）

• 若投资涉及多个zhengfubumen，发改委会在7个工作日内 征求相关部门意见。

• 相关部门若未在7个工作日内回复，视为同意。

（3）必要时委托咨询机构评估（Zui长60个工作日）

• 发改委 可在受理后4个工作日内指定咨询机构进行项目评估。

评估周期：

• 一般项目：不得超过 30个工作日。

• 复杂项目：经核准机关批准，可延长至 60个工作日。

评估时间不计入核准机关审批时限，但核准机关应将该时间告知企业。

（4）作出核准决定（20-30个工作日）

• 发改委通常 在20个工作日内 作出核准决定。

• 若项目情况复杂，可再延长 Zui多10个工作日，即 Zui长30个工作日内完成审批。

2. 备案制投资项目的办理时间

对于非敏感类投资项目，实行备案制，审批周期相对较短：

（1）国家发改委备案

• 中央企业备案：7个工作日 内完成。

• 地方企业备案（中方投资额3亿美元及以上）：7个工作日内完成。

（2）省级发改委备案

• 地方企业备案（中方投资额3亿美元以下）：7个工作日内完成。

（3）项目变更与延期

• 核准项目变更：20个工作日内审批。

• 备案项目变更：7个工作日内处理。

• 核准项目延期：需在到期前30个工作日 申请延期，发改委20个工作日内决定。

• 备案项目延期：需在到期前30个工作日 申请延期，备案机关7个工作日内决定。

四、实务建议

1. 提前规划，合理安排时间

• 核准项目审批周期较长，若涉及评估、征求意见、复杂审批，可能超过3-4个月，企业应尽早启动备案工作，避免影响投资进度。

• 备案项目审批周期较短（一般7个工作日），但仍需充分准备材料，以减少补正材料的时间损失。

2. 确保材料完整、规范

• 发改委对申请材料的格式和完整性要求严格，企业应严格按照10项材料清单准备，避免因格式不规范、缺少盖章等问题导致申请被驳回。

• 股权架构图需清晰可追溯，确保Zui终实际控制人信息透明，尤其是涉及境外SPV（特殊目的公司）架构时，建议附上详细说明。

3. 资金来源文件需详细真实

• 投资资金的合规性是审批重点，企业应准备银行流水、融资批复、股东出资承诺等文件，确保资金来源清晰、合法。

• 如涉及银行贷款或外部融资，建议提供完整的贷款协议、增资决议等证明文件，以增强资金合法性的说服力。

4. 与主管部门建立良好沟通

• 提前咨询发改委：建议在正式申报前，与国家或地方发改委沟通，了解Zui新政策和具体要求，减少审批过程中的不确定性。

• 遇到复杂项目，如涉及敏感国家（地区）或行业，企业可主动与发改委、商务部门沟通，听取政策指导，减少被驳回的可能性。

5. 充分评估境外投资风险

• 并购项目需特别注意财务尽职调查，如境外企业财务报表、债务情况、税务合规性等，避免后续合规风险。

• 重大项目建议聘请专业机构进行法律及财务评估，确保项目在境外法律环境下的合规性，防止后期投资纠纷或资产损失。

6. 变更或延期申请需提前办理

• 核准或备案项目的有效期通常为2年，如企业因市场变化、资金筹措、政策调整等原因无法按期推进，应在到期前30个工作日 提交延期申请。

• 核准项目变更需20个工作日审批，备案项目变更需7个工作日，企业应根据投资进度合理安排变更申请时间。

7. 关注境外投资合规监管

• 确保投资符合国家“走出去”政策，避免涉及国家限制类或禁止类行业，减少被调查或被叫停的风险。

•定期向发改委报告投资进展，符合监管要求，避免因未按规定申报或信息不透明而影响企业信誉。