一文看懂境外投资 ODI 备案全流程（要求、出资方式、流程、存量权益登记与变更）

 在当前的国际经济形势下，越来越多的中国企业考虑在国际市场拓展业务。在面对国内经济增速放缓和guoneishichang“内卷”加剧，中企出海成为一种必然趋势。

      境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），是指中国境内依法设立的企业在境外进行投资时所需完成的一种备案程序。具体来说，当中国企业通过新设公司、并购或其他方式，在境外获得非金融企业的所有权、控制权或经营管理权等权益时，就需要进行境外投资备案。

      ODI备案是国内企业进行境外投资的合规手续之一，本文从ODI备案的企业主体要求、出资方式、办理流程等进行论述，助力中企出海。

01

企业主体要求

1.合法注册

企业需在中国境内依法注册，具有独立法人资格（如有限责任公司、股份有限公司等）。

注意：个体工商户、个人独资企业等非法人主体不能直接申请ODI备案。

2.成立时间

企业需成立满1年（部分地方可放宽至6个月），需提供完整的财务报表和审计报告等材料进行证明。

3.无重大违法违规记录

企业及其法定代表人、实际控制人需无重大违法违规记录（如税务、外汇、环保等领域）。

未被列入“经营异常名录”或“严重失信主体名单”。

申请企业需要确保投资项目符合中国和目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或敏感国家的投资项目，可能会有更严格的审批要求。

禁止投资、色情等违法行业，限制投资房地产、娱乐、体育俱乐部等敏感行业。

4.财务状况良好

企业需提供近一年的财务报表（如资产负债表、利润表、现金流量表），证明具备足够的资金实力。

Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，资产负债率一般不超过70%，净资产回报率zuihao高于5%。

5.资金来源合法

企业需提供资金来源证明（如银行对账单、股东出资证明等），确保资金来源合法合规。

02

出资方式

货币出资：Zui常见方式，需通过银行办理外汇登记，将人民币兑换为外币汇出。另外，根据 2025年东盟与中日韩（10+3）财长会议通过的 “人民币出资法律安排”，人民币在区域金融救助机制中获得法定地位，企业可通过人民币实缴资金池份额进行跨境投资，例如，在 “一带一路” 沿线国家投资时，人民币可直接用于项目资本金或并购对价。

实物资产出资：设备、原材料等实物资产需经第三方评估，并提供报关证明。

无形资产出资:（1）技术出资：需通过商务部技术出口审查，2025年全国出口管制工作会议强化了对半导体、人工智能等领域的技术出口限制，企业需确保技术不在《出口管制清单》内。技术出资需提交可行性研究报告，说明技术对境外项目的增值作用。

（2）知识产权出资：包括专利、商标、著作权等，需办理知识产权变更登记，并向国家知识产权局申请跨境转移手续。

股权出资：（1）跨境换股：境内企业以持有的境内外股权换取境外公司股权，需办理发改委、商务部备案及外汇登记。

（2）增资扩股：通过向境外子公司增资实现控股，需提供境外公司Zui新财务报表及增资协议。

注意：境外上市中资企业退市后返程投资，需重新办理ODI备案。

债权出资：境内企业向境外项目提供贷款或担保，需符合《跨境担保外汇管理规定》，同时，债权出资需明确还款来源，禁止通过 “明股实债” 规避监管。2025年外汇局要求银行加强对跨境融资的穿透式审查。

利润再投资：境外企业将税后利润用于再投资，需向商务部门提交《境外企业利润再投资报告》，无需重新办理备案。若利润来源于限制类行业（如房地产），需额外说明资金用途的合规性。

03

核准或备案

（一）核准适用情形

1.敏感行业：

·禁止类：武器装备研发、跨境水资源开发、新闻传媒。

·限制类：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、无实业的股权投资基金。

·新增审查领域：人工智能（涉及敏感数据处理）、农业转基因技术研发。

2.敏感国家 / 地区：

·未建交国家（如不丹、梵蒂冈）、受联合国制裁国家（如朝鲜、伊朗）。

·战乱地区（如也门、叙利亚）及国际条约限制地区。

3.大额投资：

·地方企业：资源开发类＞3亿美元，非资源开发类＞1亿美元。

·中央企业：所有敏感类项目。

（二）备案适用情形

1.非敏感行业：

制造业（如新能源汽车零部件生产）、服务业（如跨境电商）、农业（如海外种植基地）。

鼓励类项目：“一带一路” 基建、绿色能源、数字经济。

2.非敏感国家 / 地区：

与我国建交的国家（如新加坡、德国、泰国等）、政局稳定地区。

3.小额投资：

地方企业：资源开发类≤3 亿美元，非资源开发类≤1 亿美元。

中央企业：非敏感类项目

04

ODI办理所需材料和办理流程

·发改委立项

发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。

投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。

所需材料：

(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3)境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4)境外投资备案申请表

(5)项目情况承诺说明函

(6)财务报表（经审计的财务报表）

(7)股权架构图

(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10)境外投资真实性承诺书

·商务部审批发证

企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。

所需材料：

(1)境外投资备案表

(2)营业执照复印件

(3)前期工作落实情况说明

(4)投资主体董事会决议

(5)境外投资真实性承诺

(6)境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）

注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

·外管局备案

（1）前期费用登记

企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的15%。

所需材料：

①书面申请；

②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；

④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

⑥外汇局要求的其他相关材料。

注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计Zui长不得超过12个月。

（2）境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

所需材料：

①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

②外汇资金来源情况的说明材料；

③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

⑥外汇局要求的其他材料。

注意事项

多层级报备：若投资主体为地方企业，需通过地方商务和发改部门初审后转报中央。

后续监管：需定期提交境外投资年报，并遵守境外合规经营要求。

05

存量权益登记

（一）登记主体与范围

1.适用对象：

2024 年12月31日前完成 ODI 登记的境内投资主体（含金融机构及特殊目的公司境内个人股东）。

若存在多个境内股东，持股比例Zui大的主体为申报责任方；持股比例相同的，可约定其中一方为申报主体。

2.数据范围：

·境外投资企业的资产、负债、权益及利润分配情况（按合并财务报表口径）。

·中方股东享有的权益、未分配利润及净利润（按股权比例或约定比例计算）。

·应付中方股利、利润汇回金额等现金流数据。

（二）时间节点与流程

1.申报周期：

·年度登记：每年1月1日至6月30日，报送截至上一年度12月31日的存量数据。

·补报与更正：

6 月30日前可通过原系统修改数据（直接重新填报就覆盖原数据）。

7月1日后需向商务部门申请，通过外商投资信息报告管理系统（wzxxbg.mofcom.gov.cn）办理。

2.操作流程：

·登录系统：国家外汇管理局数字外管平台（https://zwfw.safe.gov.cn/asone），用户代码 “quanyidj”，初始密码 “20150101Aa”。

·填报路径：依次点击 “数据申报”→“ODI 存量权益登记”→选择年份→填写《境外投资企业基本信息情况表》和《境外直接投资中方权益统计表》。

·数据校验：系统自动审核报表逻辑（如资产 = 负债 + 权益、利润分配金额≥汇回金额）。

（三）材料与填报规范

1.核心材料：

境外投资企业合并财务报表（需包含资产负债表、利润表及现金流量表）。

中方股东持股证明（如股权架构图、投资协议）。

利润分配决议（如有已宣告未支付的股利）。

2.填报要点：

币种转换：财务报表若以非美元编制，需按申报当日汇率折算为美元。

穿透原则：若境外企业为特殊目的公司（SPV），需填报其下属子公司的权益数据。

敏感数据：涉及稀土、半导体等敏感行业的投资，需额外说明技术来源及合规性。

注意：（1）股权转让：若2024年发生股权转让但未注销，仍需申报，持股比例按变更后数据填写。转让方需在外汇局平台提交《境外投资企业中方权益变动表》。

（2）企业注销：需先办理外汇注销登记，否则仍需申报（数据填 “0”）。注销后未汇回的资金需说明原因及处理计划。

06

ODI变更

（一）需要办理ODI备案变更的情形

实质性变更

1. 投资主体变更：
如果企业的境外投资项目的投资主体发生变化，例如股权转让、公司重组等情况，需要及时进行备案变更。

2. 投资总额变更：
企业境外投资项目的总投资金额发生重大变化（一般指超过备案金额的20%以上），需要进行备案变更。投资额变更主要包含增资和减资。ODI增资流程和初始备案类似，主要涉及商委、发改委、外汇管理三部门。

而ODI减资则主要涉及商委、外汇管理两部门。ODI减资需注意的是，减资的钱是哪种形式回来的？分红回来还是减资回来，分红回来无需商委审批，只需要外汇部门核准，减资形式回来需要商委审批，再外汇管理部门备案。但是记得分红金额切勿包含本金的金额，否则后续项目退出会有影响。

3. 投资目标变更:
投资目标变更可能包括改变投资行业、投资地区或投资对象。这种变更通常意味着投资方向发生了根本性的转变，需要重新评估项目的风险与收益，并可能需要重新获得政府的批准。

而且，投资地区发生重大变更，有的地区不受理此类变更，需要把原证书注销，再申请新证书。

4.股权结构调整:

当境外投资设立的企业内部股权结构发生变化时，比如增资扩股、减资退股等情况，这些都会影响到公司的资本结构和控制权分配，因此也需要进行相应的变更申报。

5.经营范围变更:

如果企业在境外的投资活动需要扩展新的业务领域或者缩减原有的业务范围，这也需要进行变更登记。

非实质性变更

1.地址变更

当企业的注册地址或主要营业场所发生变化时，虽然不会影响到投资的本质，但仍需向相关机构报告并办理变更手续。需提供境内主体新营业执照，资金出境前（商委、发改委、外汇三部门都需要变更），资金出境后（商委、外汇两部门变更）。

2.名称变更

企业名称或项目的名称发生了更改，这可能是因为品牌重塑、商标注册等原因，虽然不涉及投资内容的实质变化，但也需要通知相关监管部门。

3.授权代表变更

更换法定代表人、董事会成员或是其他重要职务人员，这种变更虽然不影响到投资本身，但同样需要进行报备。

4.联系信息变更

更新企业或项目负责人的联系电话、电子邮箱等基本信息，以确保沟通渠道畅通。

（二）ODI备案变更的办理流程

1.准备申请材料：
首先明确变更的性质（实质性或非实质性），并收集整理所有必要的支持文件。

需要准备文件有：

·股权架构图（追溯至Zui终受益人）

·近一年内和近一个月公司经审计的财务报表

·境外投资备案申请表

·项目情况承诺说明函（包括投资项目的细节说明）

·资金来源真是合规证明

·境外投资申报文件（请示）

·投资决策文件（董事会决议、股东会决议等，需所有董事、股东签字盖章）

·投资主体注册登记证明文件（企业营业执照）

·境外投资真实性承诺书（保证项目真实性）

·具有法律约束效力的协议或类似文件

2.提交申请：
向商务部或地方商务局提交书面变更申请以及相关材料。如果是实质性变更，可能还需要提交详细的商业计划书、市场分析报告等。

3.审核与受理：
地方审批部门在接收到申请材料后，会对其进行审核，确认是否符合备案变更的要求。审核通过后，将受理备案变更申请。一旦申请被受理之后，企业就需要等待审批结果。这个过程可能需要几周到几个月的时间。

4.备案变更决定：
在审核通过后，地方审批部门将出具备案变更的决定文件，并将相关信息录入境外投资备案系统。

5.领取变更备案通知书：
企业在备案变更办理完成后，可以领取《境外投资备案变更通知书》和更新后的《境外投资证书》。

6.后续工作

在变更成功后，还可能需要更新银行账户信息、税务登记信息以及其他相关证照。