企业出海必读｜ODI备案与37号文登记差异解析

在全球化的浪潮下，越来越多的中国企业或个人选择“出海”，但跨境投资涉及复杂的合规流程。其中，37号文登记 （点击转载：境外投资合规路径｜37号文登记实务及返程投资）和 ODI备案 （点击转载：企业对外投资路径｜ODI境外投资备案）是两大核心合规工具，虽然目的都是规范跨境投资行为，但二者在适用范围和具体要求上存在显著差异

137号文登记

关键词：外汇合规、个人境外持股、返程投资

依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），由外汇管理局主导，核心是规范境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的资金流动。其主要要求以境外融资为目的，强调境外融资资金回流路径。

2ODI备案

关键词：企业投资、经营管理权、多部门审批

依据《企业境外投资管理办法》等法规，由商务部、发改委、外汇管理局联合管理，针对境内企业法人的境外投资行为，强调对投资项目和资金的全流程监管。主要规范企业境外直接投资行为，注重项目真实性及外汇管理。

137号文登记

中国籍自然人，包括创始人、股东、已行权员工等个人主体（“特定境外个人”不需要办理）。

2ODI备案

境内企业、法人机构。

137号文登记

1. 境外上市：搭建红筹或VIE架构时，境内股东需通过SPV持股；

2. 返程投资：境外融资后调回境内，设立外商投资企业（如WFOE）； 

3. 股权激励：员工通过境外架构持股，需登记确保合规。

2ODI备案

1. 新设/收并购境外企业：如设立海外子公司、收购境外资产；

2. 境外经营：企业通过直接投资获取境外公司控制权；

需要注意的是，返程投资需要穿透到境外公司的Zui终持有人。如果Zui终持有人是我国境内企业，那么，这个企业必须做了ODI备案才能进行返程投资；如果穿透到Zui终持有人是我国境内自然人，则必须有37号文的登记。若企业ODI备案中包含自然人境外持股，需同步办理37号文，双重合规缺一不可！

137号文登记

1. 个人资金来源合法性；  

2. SPV与境内权益公司的关联性；  

3. 返程投资路径的合规性。

2ODI备案

1. 企业资质（如成立时间、财务报表）；  

2. 投资项目真实性（需提交尽调报告）；  

3. 是否涉及敏感国家或行业； 

4. 空壳公司、母小子大（境内企业规模小但境外投资额大）、快设快出、非主业大额投资。

两者共同服务于跨境资本流动的合规性。其主旨在于保障企业或个人资本出境投资的安全、有序。且支持企业和个人在境外融资后返程投资支持，以国内经济发展。

跨境投资切忌“先上车后补票”，务必在启动海外架构前咨询专业律师或合规顾问，量身定制方案，规避后续法律与税务风险！