37 号文外汇管理要点

37 号文外汇管理要点

37 号文外汇管理要点

37 号文外汇管理要点

37 号文外汇管理要点如下：

登记主体与对象：

主体：包括境内居民个人（持有中国身份证、军人证或武警证的公民，以及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人）和境内机构（依法设立的企业、事业单位及其他经济组织）。

对象：境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易。

登记流程与时间：

流程：先进行境内权益确认，即境内居民需持有境内企业资产或权益并完成工商登记，然后通过境内企业注册地银行提交材料进行银行备案，备案通过后银行出具《业务登记凭证》完成外汇登记。

时间：初始登记需在特殊目的公司设立后、境内 WFOE 出资前完成；变更登记需在 SPV 股东、架构或融资主体发生变化后的 30 日内办理；年度登记是每年 1 月 1 日至 6 月 30 日通过银行办理个人存量权益登记，申报境外资产变动情况。

登记材料：

个人主体：身份证、境外 SPV 注册文件、境内权益证明、投融资协议、资金来源说明等。

企业主体：营业执照、董事会决议、经审计的财务报表、境外投资真实性承诺书等。2024 年新规还要求在《境内居民个人境外投资外汇登记表》中注明融资层和返程层公司名称及所在地，尚未确定时需备注预估信息。

资金流动管理：境外特殊目的公司融资后，资金回流到境内要符合外汇管理规定，办理必要的外汇申报和审批手续。境内企业向境外 SPV 支付费用、分红等资金流出，也需遵循相关要求，确保资金跨境流动合法合规。

特殊目的公司管理：

层级与控制：一般建议 SPV 层级控制在 3 层以内，如 BVI - 开曼 - 香港。境内居民通过收购、信托、代持等多种方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权时，需办理 37 号文登记。

年度监管：第 一层境外特殊目的公司应在每年 6 月 30 号前进行存量权益登记。

处罚规定：未办理 37 号文登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等，根据不同情况，依据《中华人民共和国外汇管理条例》，外汇管理机关会责令改正，给予警告，处以不同金额的罚款，情节严重的会依法追究刑事责任。