从股权架构图到审计报告：北京企业境外投资备案的其他关键文件

在北京企业境外投资备案（ODI）过程中，除股权架构图和审计报告外，还需准备多类关键文件，涵盖发改委、商务部、外汇管理局等部门的审核要求。以下是具体文件清单及注意事项：

一、核心文件清单

股权架构图

作用：清晰展示投资主体的股权结构，追溯至终实际控制人。

要求：需标注股东持股比例、层级关系，若通过多层公司投资，需提供完整链条。

注意事项：若涉及境外控股公司，需补充境外实体的注册文件（如章程、股权证明）。

审计报告

由独立第三方会计事务所出具，需覆盖近一年财务数据；

净利润为正，净资产回报率（ROE）≥5%，资产负债率≤78%；

若企业成立不满1年，需提供说明文件并补充其他证明材料（如银行资信证明）。

作用：证明企业财务状况，是发改委和商务部审核的核心材料。

要求：

尽职调查报告

内容：包括财务尽职调查（目标企业资产、负债、盈利情况）和法律尽职调查（投资目的地法规、合规性）。

作用：评估项目风险，为发改委和商务部决策提供依据。

可行性研究报告

要求：阐述项目背景、投资必要性、市场分析、资金规划、预期收益等，需具备可操作性。

重点：需符合国家政策导向（如负面清单管理），避免涉及敏感行业或地区。

资金证明文件

类型：银行存款证明、资金来源说明（如自有资金、贷款协议）、股东出资决议等。

作用：证明资金合法性及充足性，避免“母小子大”或资金来源不明。

境外投资真实性承诺书

内容：声明投资行为真实有效，无虚假或转移资产意图，需法定代表人签字并加盖公章。

二、分部门提交文件明细 1. 发改委备案

核心文件：

《境外投资项目备案表》；

投资主体营业执照、章程；

项目背景说明（含投资规模、方式、股权结构）；

资金证明（如存款证明、银行授信文件）；

境外投资真实性承诺书。

审核重点：项目是否符合国家政策（如负面清单）、资金来源是否合规。

2. 商务部备案

核心文件：

《境外投资备案表》；

董事会/股东会决议（明确投资计划）；

境外企业章程（新设公司需提供）；

并购类项目需提交《境外并购事项前期报告表》；

投资环境分析评价（如政治、法律风险）。

审核重点：企业资质、投资真实性、行业合规性。

3. 外汇管理局登记

核心文件：

《境外直接投资外汇登记申请表》；

发改委及商务部批复文件；

资金来源证明（如贷款合同、股东出资证明）。

注意事项：需在发改委备案后2年内完成外汇登记，否则需重新申报。

三、其他关键文件及注意事项

投资协议/合同

如为合资或并购项目，需提供与外方签订的协议（明确股权比例、责任义务），且需经公证。

前期工作落实情况说明

包括国内企业筹备情况、境外合作方资质、投资环境分析等，需附相关证明（如境外合作方营业执照、资信证明）。

法律意见书

部分项目需由律师事务所出具，内容包括投资合规性、目标国法律风险等。

特殊行业补充文件

若涉及能源、军 工等敏感领域，需提供行业主管部门批准文件；

金融类项目需提交监管部门许可（如银保监会批文）。

四、常见问题与风险提示

材料真实性：所有文件需加盖公章，外文材料需附中文翻译并公证。

时间限制：发改委备案后2年内未完成外汇登记，需申请延期或重新备案。

合规红线：避免通过“代持”规避审核，或虚构资金来源；敏感项目需提前核准。

协助：建议聘请中介机构（如律师事务所、会计师事务所）完善材料，降低驳回风险。

五、政策动态与查询渠道

新政策：关注国家发改委、商务部、外汇管理局官网，了解负面清单及备案流程调整。

线上系统：通过“全国境外投资管理和服务系统”（发改委）、“商务部业务系统统一平台”提交电子材料。

如需进一步了解具体材料模板或流程细节，可咨询金九国际咨询服务（北京）有限公司，或直接联系相关部门获取新指南。