37 号文登记流程全解析

37 号文登记流程全解析

37 号文登记流程全解析

37 号文登记流程全解析

在跨境投资与融资的复杂领域中，37 号文登记犹如一座关键的桥梁，连接着境内居民与境外特殊目的公司（SPV）之间的合法投融资通道。37 号文，即国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），为境内居民个人开展境外投融资及返程投资活动提供了明确的外汇管理规范。下面将详细阐述 37 号文登记的全流程。

一、明确登记主体与条件

（一）登记主体

境内居民个人：涵盖持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民。同时，虽无中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人也在此列。例如，长期在中国从事商业活动且主要经济利益来源在中国的外籍人士，若有境外投资需求，也需考虑 37 号文登记。

注意事项：境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，必须凭借合法身份证件（居民身份证件或护照等）办理，境外永 久居留证明等不能作为业务办理依据。对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。

（二）登记条件

依托境内权益：办理 37 号文登记的申请人一定要依托境内权益。根据目前实操经验，绝大部分银行接受内资、中外合资企业作为境内权益主体。而个人独资、外商投资企业、境内有限合伙一般不能被接受作为境内权益主体。例如，某境内自然人计划通过境外 SPV 进行融资并返程投资，其首先需要持有境内一家符合要求的内资企业的股权，以此作为境内权益依托。

境外融资意向：申请人需在境外设立特殊目的公司计划在境外融资。主营业务发展情况及真实的融资意向书是银行认定是否实际境外融资的主要依据。特殊目的公司在办理 37 号文登记前不能有实际经营、不能发生外汇行为。例如，一家境内创新型科技企业，计划通过在境外设立 SPV 引入国际风险投资，在筹备阶段，其境外 SPV 尚未开展任何经营活动，此时需明确融资计划并准备相关意向书。

返程投资计划：融资后需有返程投资到境内的明确计划。这意味着境外融资所得资金将以合法合规的方式回流至境内，用于境内企业的发展、项目投资等。

二、37 号文登记流程步骤

（一）设立境内权益公司

公司设立：境内自然人需要先行设立一个有限责任公司，权益人成为有限责任公司股东。该境内权益公司将作为后续境外投融资及返程投资的基础。在设立过程中，需遵循国内公司设立的相关法律法规，完成工商注册登记、税务登记等一系列手续。

注意事项：确保境内权益公司的股权结构清晰，注册资本实缴情况符合相关要求。同时，公司的经营范围、经营模式等应与后续的境外投融资及返程投资计划相匹配。例如，若计划通过境外 SPV 引入资金用于境内公司的技术研发和市场拓展，那么境内权益公司在设立时应明确相关业务方向。

（二）设立海外公司（特殊目的公司，SPV）

设立流程

设立 BVI 公司：英属维尔京群岛（BVI）因其宽松的公司注册政策、较低的运营成本和良好的保密性，成为众多境内居民设立境外 SPV 的首 选地之一。在 BVI 设立公司，需确定公司名称、股东信息、注册资本等基本信息，并通过当地的注册代理机构完成注册手续。

设立 Cayman 公司：开曼群岛以其成熟的金融监管体系和广泛的国际认可度，常被用作境外上市主体的所在地。在 BVI 公司设立之后，通常会在开曼设立一家控股公司，将 BVI 公司作为其下属子公司。开曼公司的设立同样需要遵循当地的法律规定，完成公司章程制定、股东登记等流程。

设立 HK 公司：香港作为国际金融中心，地理位置优越，与内地经济联系紧密，在跨境投资架构中也具有重要作用。在开曼公司设立后，一般会在香港设立一家公司，作为返程投资境内的中间环节。香港公司的设立相对较为便捷，但也需满足香港公司注册处的相关要求。

注意事项：在设立海外公司过程中，要确保各公司之间的股权架构设计合理，符合投融资及未来上市等战略规划。同时，要遵守各地区的法律法规，按时完成公司注册的各项手续，包括年度申报、税务申报等。

（三）37 号文登记申请

材料准备（各地区及银行可能会略有调整）

境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书：详细阐述申请人的基本信息、境外投资的背景、目的、计划等内容。

境内居民个人境外投资外汇登记表：准确填写个人信息、境内外公司信息、投资计划等关键数据。

申请人的身份证正反面：提供清晰的身份证件复印件，以证明申请人的身份。

特殊目的公司（SPV）登记注册证书、股东名册 / 认缴人名册：证明境外 SPV 的合法设立及股权结构情况。

境内权益公司股东会决议：体现境内权益公司对境外投融资及返程投资计划的同意与支持。

境内权益公司营业执照（正本 / 副本）：证明境内权益公司的合法经营身份。

境内权益公司盖有工商局档案管理中心查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）：展示境内权益公司的组织架构、运营规则等重要信息。

海外融资意向书：明确境外融资的意向金额、融资方式、投资方等关键信息，体现境外融资的真实性和可行性。

授权委托书：若委托他人办理 37 号文登记，需提供合法有效的授权委托书。

被授权人身份证复印件：提供被授权人的身份证件复印件，以便核实身份。

申请人承诺书：承诺所提供材料的真实性、合法性，以及遵守相关外汇管理规定。

境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件：若境内权益公司存在其他不参与境外融资及返程投资的股东，需提供此类文件。

银行所需的其他证明文件：不同银行可能根据自身风险评估和业务要求，要求提供额外的证明文件，如资金来源证明、商业计划书等。

申请提交：37 号文的登记需要在银行完成，一般会由中介机构协助进行文件的搜集及整理。申请人需将准备齐全的申请材料提交至境内权益公司注册地的银行。在提交前，务必仔细核对材料的完整性和准确性，确保材料符合银行的要求。同时，与银行保持良好沟通，了解银行对材料的审核进度和反馈意见。

（四）银行审核与反馈

审核内容

材料完整性审核：银行会仔细检查申请材料是否齐全，各项文件是否按照要求提供，有无遗漏或缺失的部分。例如，若缺少某一份股东会决议或授权委托书，银行将要求补充完整。

材料真实性审核：通过多种方式核实材料的真实性，如与相关政 府部门核实公司注册信息、对申请人身份进行验证、调查融资意向书的真实性等。对于提供虚假材料的行为，银行将拒绝办理登记，并可能依法追究相关责任。

合规性审核：审查境外投融资及返程投资计划是否符合 37 号文及相关外汇管理政策的规定。包括境外 SPV 的设立目的是否合理、融资计划是否合规、返程投资方式是否符合要求等。例如，若发现境外融资资金用途不明确或存在潜在风险，银行将要求申请人进行说明或调整计划。

审核时间与反馈：审核时间通常因银行和业务复杂程度而异，一般在几个工作日至几周不等。在审核过程中，银行若发现问题，会及时与申请人或中介机构沟通，要求补充材料或对某些问题进行说明。申请人应积极配合银行的审核工作，尽快提供所需材料和解释说明，以确保审核流程的顺利推进。

（五）获取登记证明

登记成功：如果申请通过银行审核，银行将为申请人颁发《境内居民个人境外投资外汇登记表》，这标志着 37 号文登记办理成功。申请人需妥善保管该登记证明，后续在特殊目的公司的境外投融资及返程投资过程中，涉及外汇资金的汇入、汇出等业务时，均需依据该登记证明办理相关手续。

后续跟进：在获取登记证明后，申请人应关注境外投融资及返程投资计划的实施进展。按照既定计划开展境外融资活动，并在返程投资过程中，严格遵守外汇管理规定，确保资金的合法合规流动。同时，若境外 SPV 或境内权益公司的相关信息发生变更，如股权结构调整、公司名称更改等，需及时办理 37 号文变更登记手续。

三、登记完成后的后续事项

（一）设立 WOFE（外商独资企业）

企业设立：WOFE 设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE 架构同时亦初步搭建完成。在设立 WOFE 时，需按照国内关于外商投资企业设立的相关法律法规，完成工商注册、商务备案、税务登记、外汇登记等一系列手续。其中，外汇登记环节需与已完成的 37 号文登记信息相衔接，确保资金的合法流入和使用。

注意事项：创始人或个人股东的 37 号文登记建议在 WOFE 注册完成前 (以营业执照颁发为标志) 进行。因为 37 号文主要是通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，如果 WOFE 已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行 37 号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。

（二）境外融资与资金回流

境外融资开展：凭借已完成 37 号文登记的境外 SPV，境内居民可以合法地开展境外融资活动。通过吸引境外投资者的资金，为境内企业的发展提供资金支持。在融资过程中，需遵守境外当地的法律法规和金融监管要求，签订合法有效的融资协议。

资金回流管理：境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的 37 号文登记文件。确保资金回流的合法合规性，按照外汇管理规定办理资金入账、结汇等手续。同时，要对资金回流的用途进行合理规划和监管，确保资金用于境内企业的正常经营和发展。

（三）信息变更与备案

信息变更情况：如果特殊目的公司的基本信息（如公司名称、股权结构、经营范围等）发生变更，或者境内居民个人的出资情况、境外投融资计划等发生变化，应及时向外汇局申请办理变更登记手续。例如，若境外 SPV 引入新的战略投资者，导致股权结构发生重大变化，此时必须办理 37 号文变更登记。

变更登记流程：变更登记流程与初始登记类似，需提交书面申请、更新后的相关材料等。向境内权益公司注册地的银行或外汇管理部门提交变更申请，经审核通过后完成变更登记。及时办理信息变更与备案，有助于确保境外投融资及返程投资活动始终处于合法合规的监管之下，避免因信息滞后或未及时更新而带来的潜在风险。

37 号文登记流程涉及多个环节和复杂的材料准备工作，境内居民在开展相关境外投融资及返程投资活动时，务必充分了解政策要求，严格按照流程操作，确保每一个步骤的合法合规性。同时，建议寻求专 业的中介机构或法律顾问的协助，以提高登记办理的效率和成功率，为跨境投资与融资活动的顺利开展奠定坚实基础。