一文读懂外商直接投资备案：政策、流程与常见问题解答​

一文读懂外商直接投资备案：政策、流程与常见问题解答

一文读懂外商直接投资备案：政策、流程与常见问题解答

一文读懂外商直接投资备案：政策、流程与常见问题解答

一、外商直接投资备案基础认知

外商直接投资（Foreign Direct Investment，简称 FDI）备案，是针对外商（含港澳台地区）在华投资活动开展的备案工作。这一备案制度在规范外资进入、保障国家经济安全与产业合理布局等方面发挥着关键作用。外商投资形式丰富多样，涵盖中外合资经营企业（股权式合营企业）、中外合作经营企业（契约式合营企业）、外商独资经营企业、外商投资合伙、外商并购境内企业，以及外商投资企业增资及再投资项目等。

二、外商直接投资备案政策剖析 （一）外商投资准入政策体系

国家对外商投资施行准入前国民待遇加负面清单管理制度。准入前国民待遇即在投资准入阶段，给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。负面清单则明确规定了在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。投资者需密切关注《外商投资准入负面清单》，确保投资项目不在禁止投资领域内；对于限制投资领域的项目，要严格满足相应限制条件。

同时，《鼓励外商投资产业目录》也不容忽视。投资该目录内的项目，有机会享受诸如税收优惠、土地供应优先等相关优惠政策与便利措施。例如，2022 年版《鼓励目录》积极引导外资投向现代服务业，在节能环保领域，新增低碳环保绿色节能节水的先进系统集成技术及服务、清洁生产评价认证与审核等条目；在商贸流通领域，新增农村电子商务及乡村新型服务业等条目，并明确将跨境电商纳入鼓励外商投资范围；职业教育培训及人力资源服务领域，新增职业院校（含技工学校）、人力资源服务等条目。

（二）核准制与备案制详解

外商投资项目管理分为核准制与备案制。实行核准制的项目主要包括以下情形：

《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3 亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增资）5000 万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展和改革委员会核准。

《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资（含增资）5000 万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3 亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。

前两项规定之外的属于《核准目录》第 一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第 一至十一项的规定核准。

由地方政府核准的项目，省级政府可依据本地实际情况，具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。

不在上述核准制规定范围内的外商投资项目，则实行备案制，由地方政府投资主管部门负责备案。

三、外商直接投资备案办理流程 （一）前期准备

深入了解政策与准入要求：全面熟悉中国的外商投资准入负面清单，明确投资项目是否符合准入条件；同时，研究《鼓励外商投资产业目录》，评估投资项目是否能享受优惠政策。

精心准备项目相关材料：

投资计划书：详细阐述投资企业基本情况，包括企业名称、投资总额、注册资本、投资方式等；明确投资项目具体内容，如项目名称、建设规模、建设地点、建设内容等；规划项目实施计划，涵盖建设进度、运营模式等；预测项目经济效益，包括预期收入、利润、纳税等。

投资者的身份证明文件：外国投资者提供护照等个人身份证明，境外企业提供注册证书、商业登记证等企业身份证明文件。

公司注册文件：如投资企业的公司章程、股东协议等，用以证明企业组织架构和治理机制。

资金来源证明：提供投资款项来源证明，如银行对账单、财务报表、投资者的资金证明等，确保投资资金合法、真实。

其他相关文件：根据项目实际情况，准备土地使用权证明或租赁合同、环境影响评估报告（若项目可能对环境产生影响）、相关许可证和批文（针对特殊行业投资项目）。

（二）项目核准或备案申请

发改委立项核准（部分项目需要）：依据《外商投资项目核准和备案管理办法》和《外商投资产业指导目录》，特定类型项目，如中方控股的鼓励类项目且总投资额达到一定标准，需由国家发展和改革委员会或省级政府等相关部门核准。

商务部门备案申请：不属于核准范围的项目，需向商务部门提交备案申请。通常需填写《外商投资企业信息报告表》等相关表格，并附上前期准备的材料。商务部门会对申请材料进行审核。

（三）后续登记与运营

工商登记：获得商务部门备案批准后，外商投资企业应向工商行政管理部门申请登记注册，提交商务部门备案文件、企业章程、股东协议、投资者身份证明等材料，办理企业营业执照。

税务登记：取得营业执照后，企业需向税务机关申请税务登记。

银行开户与资金汇入：根据投资币种，在银行开立相应外汇资本项目账户。开户时需提供营业执照、法人身份证、公司章程、业务登记凭证等材料。境外投资者将投资资金汇入企业在银行开立的外汇资本项目账户，银行会对资金来源和金额进行审核。

资金使用：企业根据投资项目需求，将汇入资金结汇后用于项目建设、运营等。资金使用过程需遵守中国相关法律法规和外汇管理规定。

存量权益登记与变更管理：企业每年 6 月 30 日之前需在网上自主办理存量权益登记，向商务部门和外汇管理部门报告企业上一年度基本信息、投资者信息、股权结构、投资金额等情况。若投资项目地点、投资方、股权结构、项目主要建设内容等发生变更，企业需及时向原批准机关申请变更。经核准的项目若变更后属于备案管理范围，应按备案程序办理；予以备案的项目若变更后属于核准管理范围，应按核准程序办理。

四、外商直接投资备案所需材料

外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，通常需提交以下文件：

外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照：证明企业名称已通过预核准或企业已取得营业执照。

《外商投资企业设立备案申报承诺书》或《外商投资企业变更备案申报承诺书》：表明申报信息真实、准确、完整。

全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明：包括授权委托书及被委托人的身份证明，用于证明委托关系。

外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明：包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）。

投资者主体资格证明或自然人身份证明：变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供。

法定代表人自然人身份证明：变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供。

外商投资企业zui终实际控制人股权架构图：变更事项不涉及外商投资企业zui终实际控制人变更的，无需提供。

涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的：需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。

五、外商直接投资备案常见问题解答 （一）备案范围相关问题

如何判断投资项目是否需要备案：除需实行核准制的外商投资项目外，其他项目实行备案制。投资者可依据《外商投资项目核准和备案管理办法》《外商投资产业指导目录》等文件，判断项目所属类别。

外国投资者战略投资上市公司的备案要求：外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理备案手续，填报《设立申报表》；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》；外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续；备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起 5 日内办理变更备案。

（二）备案流程相关问题

备案流程中各环节的时间限制：设立外商投资企业，属于备案范围的，在取得企业名称预核准后，营业执照签发前，或营业执照签发后 30 日内办理设立备案手续；外商投资企业发生变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内办理变更备案手续。商务部门审核备案申请，通常在材料齐全、符合要求的情况下，在规定工作日内完成审核并反馈结果。

备案过程中遇到材料退回补充或修改怎么办：企业应及时按照商务部门反馈意见，补充或修改相关材料。仔细核对退回原因，确保修改后的材料真实、准确、完整，重新提交审核。

（三）材料准备相关问题

投资者主体资格证明或自然人身份证明如何认证：外国投资者主体资格证明或自然人身份证明需经所在国家公证机关公证，并经中国驻该国使领馆认证；香港、澳门特别行政区投资者的主体资格证明或自然人身份证明需经中国委托公证人公证；台湾地区投资者的主体资格证明或自然人身份证明需经台湾地区公证机构公证。

资金来源证明有哪些具体要求：资金来源证明应清晰、准确地反映投资资金的来源渠道，如银行出具的资金流水明细、资金存款证明等，需显示资金的存入时间、金额、账户信息等关键内容，且材料需加盖相关金融机构公章。

（四）变更备案相关问题

哪些变更事项需要办理变更备案：外商投资企业基本信息变更，如名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业zui终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；外商投资企业投资者基本信息变更，如姓名（名称）、国籍 / 地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；并购设立外商投资企业交易基本信息变更；股权（股份）、合作权益变更；外资企业财产权益对外抵押转让；中外合作企业外国合作者先行回收投资；中外合作企业委托经营管理等，均需办理变更备案。

变更备案的办理流程与设立备案有何不同：变更备案同样通过综合管理系统在线办理，企业需填报《外商投资企业变更备案申报表》，并提交与变更事项相关的证明材料。与设立备案相比，变更备案重点在于明确变更事项及提供相应证明，无需重复提交企业设立时已提交且未发生变化的材料。