泰国 ODI 备案一文通

泰国 ODI 备案一文通

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在经济全球化的浪潮下，越来越多的中国企业将目光投向海外，寻求更广阔的市场与发展机遇。泰国，作为东南亚地区的重要经济体，凭借其稳定的政治环境、丰富的自然资源、庞大的消费市场以及优惠的投资政策，成为了中国企业境外投资的热门目的地之一。然而，中国企业在对泰国进行投资时，必须要重视并完成境外直接投资（ODI）备案这一关键环节。它不仅是合规投资的必要前提，更是企业顺利开展海外业务、享受相关政策支持与保障自身权益的重要基础。接下来，让我们深入了解泰国 ODI 备案的详细内容。

一、ODI 备案的概念

境外直接投资（Outward Direct Investment，简称 ODI）备案，是指中国境内企业（包含非金融企业与金融企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。简单来说，当中国企业对泰国的企业进行投资，无论是新建公司、收购股权，还是开展其他形式的投资活动，只要涉及直接或间接获得泰国公司的所有权、控制权或经营管理等权益，就需要进行 ODI 备案。

二、泰国 ODI 备案的重要性

（一）合规经营的保障

进行 ODI 备案是中国企业在泰国投资的合法合规基础。只有完成备案，企业在泰国的投资行为才能受到中国和泰国两国法律的保护，避免因违规操作而面临法律风险、投资项目受阻甚至被强制叫停等严重后果。

（二）资金合法出入境的前提

完成 ODI 备案，企业才能以合法合规的方式实现境内资金出境，将投资款项顺利汇至泰国用于项目开展。同时，这也为后续境外资金顺利返程回国提供了保障，打通了境内外资产流通的合法渠道，有利于企业优化境内外资源配置。若未进行备案，企业资金将无法通过银行合法汇出，严重影响投资项目的推进。

（三）助力企业享受政策支持

备案成功的企业，能够享受政府给予的一系列相关补贴和奖励，例如境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等，降低企业在海外投资过程中的成本与风险，增强企业在国际市场的竞争力。

（四）对有海外上市规划企业的必要性

对于未来有海外上市规划的企业而言，ODI 备案尤为重要。若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，没有办理 ODI 备案手续将无法完成返程投资，进而影响企业的上市进程与战略布局。

三、泰国 ODI 备案的申请条件

（一）企业资质方面

合法注册：申请企业必须是在中国境内依法成立的企业，具备合法有效的营业执照和完整的公司章程，是具有独立法人资格的经营实体。

经营状况良好：企业应具有一定的经营能力和财务实力，成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般难以通过审批部门的核准或备案。

（二）投资项目方面

项目合理可行：投资项目需具备合理性和可行性，企业要能够充分说明投资的目的、市场前景、预期效益等，详细阐述项目在泰国的发展规划与竞争优势，为投资行为提供有力支撑。

符合政策法规：投资项目必须符合中国和泰国两国的法律法规、产业政策以及投资政策导向，不得涉及敏感国家和地区、敏感行业（如涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准）。

（三）资金来源方面

企业需提供清晰、合法的资金来源证明，如银行存款证明、财务报表、自有资金说明、银行贷款合同等，以证实投资资金的合法性与充足性，确保资金不是来源于非法渠道。同时，企业还需明确资金的使用计划，保证资金按照既定计划合理用于泰国的投资项目。

四、泰国 ODI 备案所需材料

（一）发改委所需材料

境外投资项目备案申请表：表中需详细填写投资主体情况、投资地点（明确为泰国）、项目背景情况、项目主要内容和规模、中方投资额内容、项目主要风险和防范应对措施、项目对我国国家利益和国家安全的影响分析等信息。

申请境外投资项目备案请示：正式向发改委提交的关于申请对泰国投资项目备案的请示文件，阐述投资的必要性、合理性等。

投资主体注册登记证明文件：即企业的营业执照等注册登记相关证件，证明投资主体的合法身份。

追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图：清晰展示企业从投资主体到终实际控制人的完整股权结构，明确各层级之间的股权关系。

新经审计的投资主体财务报表：通常需要提供近两年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以全面反映企业的财务状况和盈利能力，让审核部门了解企业是否具备投资泰国项目的经济实力。

具有法律约束力的投资协议或类似文件：若与泰国合作方签订了投资协议、合同等，需提供此类具有法律效力的文件，明确投资双方的权利与义务、投资方式、股权分配、收益分配等重要条款。

证明投资资金来源真实合规的支持性文件：如前文所述的银行存款证明、资金流水、贷款合同等，证明投资资金来源合法可靠。

境外投资真实性承诺书：企业需承诺所提交的关于境外投资的各项信息与材料真实有效，承担相应的法律责任。

（二）商务部门所需材料

境外投资备案表：按要求填写企业境外投资的相关信息，如投资目的地（泰国）、投资主体、投资金额、投资方式等。

营业执照：企业的营业执照副本，证明企业的合法经营身份。

对外投资设立企业或并购章程或合同协议：若在泰国新设企业，需提供新设企业的章程；若进行并购，需提供并购合同协议，明确企业在泰国投资的具体形式与相关条款。

董事会决议或内部决议：企业内部董事会或相关决策机构关于对泰国进行境外投资的决议文件，体现企业内部对该投资行为的决策过程与批准情况。

境外投资真实性承诺书：同发改委要求，企业承诺投资信息与材料的真实性。

前期工作落实情况说明（可研报告或投资资金来源情况的说明或投资环境分析评价）：可提供详细的可行性研究报告，分析泰国投资项目的市场前景、技术可行性、经济效益等；或说明投资资金来源情况；也可提供对泰国投资环境的分析评价，包括政治环境、经济环境、法律环境、社会文化环境等方面，让审核部门了解企业对投资项目的前期准备与调研情况。

尽职调查报告：若进行并购投资，需提供对被并购泰国企业的尽职调查报告，涵盖财务状况、法律合规、业务运营、资产负债等多方面的调查内容，帮助审核部门评估投资风险。

境外并购事项前期报告：针对境外并购投资，需提交前期报告，说明并购的初步意向、目标企业基本情况等前期工作进展。

（三）外汇管理部门所需材料（具体根据企业开户行要求）

书面申请，《境外直接投资外汇登记业务申请表》：企业向外汇管理部门提交的书面申请及专门的外汇登记业务申请表，表明企业进行境外投资外汇登记的意愿与相关信息。

营业执照或注册登记证明（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明）：证明投资主体的合法身份，若有多个境内机构共同投资，需提供所有参与机构的相关证明。

该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文议材料等：即发改委和商务部门对企业境外投资项目的批准或备案文件，证明投资项目已获得相关部门认可。

境外投资资金使用计划、境内银行有关权力机构关于境外投议等真实性证明材料：企业需明确投资资金在泰国的使用计划，如用于购置资产、支付运营成本等，并提供境内银行对投资相关事宜真实性的证明材料。

如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证：若在投资备案前已向泰国汇出前期费用（如差旅费、咨询费等），需提供相应的说明文件解释费用用途，并附上汇出凭证作为证明。

五、泰国 ODI 备案流程

（一）发改委备案流程

提交申请材料：企业准备齐全发改委所需的上述材料后，通过线上系统或线下窗口向企业注册地的省级发改委提交境外投资项目备案申请。

材料受理与初审：发改委收到申请材料后，会对材料的完整性和合规性进行初步审查。若材料不齐全或不符合要求，会通知企业在规定时间内补充或修改材料。

审核与评估：发改委将对投资项目进行全面审核与评估，重点关注项目的真实性、合理性、可行性，是否符合国家产业政策与境外投资政策，以及对国家利益和国家安全的影响等方面。在审核过程中，可能会要求企业进一步说明情况或提供补充材料。

出具备案通知书：若项目通过审核，发改委将为企业颁发《境外投资项目备案通知书》，通知书中会明确项目的备案编号、投资主体、投资地点、投资规模等关键信息。通常情况下，发改委的备案审核时间在 15 个工作日左右，但如果项目较为复杂或涉及特殊情况，审核时间可能会延长。

（二）商务部门备案流程

网上填报与提交材料：企业登录商务部业务系统统一平台，在线填写《境外投资备案表》等相关信息，并上传商务部门要求的其他材料，如营业执照、公司章程、投资协议等，完成网上提交。同时，企业需将纸质材料一并提交至企业注册地的省级商务部门。

形式审查：商务部门收到企业的申请材料后，首先对材料的形式进行审查，检查材料是否齐全、格式是否规范、签字盖章是否完整等。若存在问题，会及时通知企业进行补正。

实质审核：在形式审查通过后，商务部门将对投资项目进行实质审核，主要审查企业的境外投资行为是否符合国家法律法规和政策规定，投资主体是否具备相应的投资能力与条件，投资项目是否具有可行性等。对于部分敏感行业或大额投资项目，商务部门可能会进行更深入的调查与评估。

颁发投资证书：审核通过后，商务部门将为企业颁发《企业境外投资证书》，该证书是企业合法进行境外投资的重要凭证，企业凭借此证书可办理后续的外汇登记等手续。商务部门的备案审核时间一般也在 15 个工作日左右，但实际时长可能因项目情况而有所不同。

（三）外汇管理部门备案流程

申请外汇登记：企业在取得发改委的《境外投资项目备案通知书》和商务部门的《企业境外投资证书》后，携带相关材料前往企业注册地的外汇管理部门或外汇指定银行，申请办理境外直接投资外汇登记手续。需提交的材料包括上述提及的书面申请、《境外直接投资外汇登记业务申请表》、投资项目批准或备案文件、营业执照、资金来源证明、资金使用计划等。

外汇登记审核：外汇管理部门或外汇指定银行会对企业提交的外汇登记申请材料进行审核，重点审核企业的投资资金来源是否合法合规、投资项目与资金用途是否一致、是否符合外汇管理政策等内容。

完成外汇登记：审核通过后，外汇管理部门或外汇指定银行将为企业办理境外直接投资外汇登记，并在相关系统中进行登记备案，同时为企业出具外汇登记证明文件。企业完成外汇登记后，即可按照规定进行投资资金的汇出操作。

整个泰国 ODI 备案流程较为复杂，涉及多个部门的审核与审批，且各部门之间的审核流程相互关联、前后衔接。从提交申请材料到终完成备案，顺利的情况下一般需要 2 - 3 个月时间，但如果在审核过程中出现材料补充、问题说明或其他特殊情况，备案周期可能会延长。

六、泰国 ODI 备案的注意事项

（一）确保材料真实完整

企业在准备 ODI 备案材料时，务必保证所有材料的真实性、准确性和完整性。提供虚假材料不仅会导致备案申请被驳回，还可能使企业面临法律责任与行政处罚，严重影响企业的信誉与后续境外投资活动。在填写各类申请表、撰写报告与提供证明文件时，要认真核对信息，确保与实际情况一致，并按照各部门要求的格式与规范进行准备。

（二）提前规划时间安排

由于 ODI 备案流程较为繁琐，涉及多个部门且审核时间存在不确定性，企业应提前做好时间规划，尽早启动备案申请工作，避免因时间紧迫而导致准备不充分或错过投资时机。在制定投资计划时，要充分考虑备案所需的时间，合理安排项目进度与资金使用计划。同时，在备案过程中，要密切关注各部门的审核进度，及时响应审核部门的要求，积极配合完成相关工作，以加快备案进程。

（三）深入了解泰国投资环境与法规

在进行 ODI 备案前，企业应深入研究泰国的投资环境，包括政治局势、经济发展状况、市场需求、产业政策、法律法规、税收制度、劳动用工政策等方面。了解泰国当地的文化习俗与商业习惯，有助于企业更好地融入当地市场，降低投资风险。特别是要熟悉泰国与外商投资相关的法律法规，确保投资项目符合泰国的法律要求，避免因法律合规问题引发纠纷与损失。建议企业在投资前咨询专 业的法律顾问或熟悉泰国市场的咨询机构，获取准确、详细的信息与专 业建议。

（四）重视投资项目的可行性研究与风险评估

企业应对拟投资的泰国项目进行充分的可行性研究，从市场前景、技术可行性、经济效益、运营管理等多个角度进行全面分析，确保项目具有良好的发展潜力与投资回报率。同时，要高度重视投资项目的风险评估，识别并分析可能面临的政治风险、经济风险、法律风险、汇率风险、市场风险、经营风险等各类风险因素，并制定相应的风险应对策略。在备案申请材料中，要如实、详细地阐述项目的风险情况与应对措施，以便审核部门全面了解项目风险状况，做出合理的审核决策。

（五）选择专 业服务机构辅助

ODI 备案涉及多个部门的复杂流程与专 业知识，对于缺乏经验的企业来说，自行办理可能会遇到诸多困难与问题。因此，建议企业选择专 业的服务机构，如专 业的律师事务所、会计师事务所、企业管理咨询公司或具有丰富 ODI 备案经验的中介机构等，协助企业进行备案申请工作。这些专 业机构具备专 业的知识与丰富的经验，能够为企业提供全面、准确的咨询服务，帮助企业准备备案材料、规划备案流程、解答审核过程中的疑问，提高备案申请的成功率与效率，降低企业的时间成本与风险。

（六）备案后的持续跟踪与管理

企业完成 ODI 备案后，并非意味着投资工作的结束，还需要对投资项目进行持续跟踪与管理。要按照备案时提交的投资计划与资金使用计划，合理推进项目实施，确保投资资金按规定用途使用，并及时向相关部门报告项目进展情况。同时，要关注泰国当地政策法规的变化、市场动态以及企业自身经营状况的变化，及时调整投资策略与经营管理措施，保障投资项目的顺利运营与可持续发展。此外，企业还需按照规定履行年度报告、重大事项报告等义务，保持与国内相关部门的沟通与联系。