企业注销——股东消失或者不配合怎么注销？——上海

东失联且存在其他复杂情况

若在公司注销过程中，遇到股东失联且同时存在其他复杂情况，处理起来会相对繁琐，但仍有相应解决方案。例如，在股东失联的同时又存在无法自行清算、公章遗失等问题时，需依据市场监管总局等五部门发布的《企业注销指引（2021年修订）》执行。

若出现股东失联且不配合等难以注销的情况，须经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议，并成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。

对于已出现解散事宜但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或无法联系等情形，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，若发现公司财产不足以清偿债务，需依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产后，企业清算组、破产管理人可持法院裁定向登记机关申请办理注销登记。

若出现营业执照、公章遗失问题，营业执照遗失的企业可持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，申请注销，无需补发营业执照。对于公章遗失的情况，需全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司法人由上级主管单位法定代表人签字并加盖公章确认，相关注销材料可不盖公章。面对这些复杂情况，应仔细按照相关规定及步骤操作，推进公司的注销工作。

一、向法院申请强制清算

在公司股东失联的情况下，若此状况严重影响公司的运营及注销事宜，可以向法院申请强制清算。根据相关法律规定，债权人、公司其他股东、董事及其他利害关系人均可在股东失联且公司需要清算的情况下向法院提交强制清算申请。法院受理后，会指定专业清算组全面接管公司，对其资产、负债等进行详细清查、评估及妥善处置。待清算工作结束后，公司便可依法进行注销登记。

需要注意的是，如果在清算过程中发现公司资不抵债，便涉及破产程序。负责清算的人员（通常情况下为公司董事，若股东会或章程未作特别约定）应向法院申请破产，法院将指定管理人负责破产清算事务，严格按照法定顺序清偿债务，优先支付破产费用及共益债务，随后处理职工债权、税款债权，Zui后为普通债权。完成破产清算流程后，公司才能办理注销手续。

另外，根据2023年修订的公司法，登记机关在某些特定条件下可直接注销公司。例如，公司若被吊销营业执照、责令关闭，或经撤销后满三年未申请注销，登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期限不少于六十日。公告期满后，若无异议，登记机关可依法注销公司。尽管如此，现实中该规定的应用实例相对较少，需根据具体情况谨慎使用。

二、尝试其他替代方案

股权转让代替注销

若失联股东为法人且其不愿配合注销是出于继续经营公司的考虑，可以依据法律条文及公司内部规定，将股东所持的股权转让给法定代表人。这一操作可以有效避免后续复杂的清算与注销程序，大幅节省时间和精力，使公司运营得以延续。

作为债权人申请破产

这是推动破产公司注销的有效途径之一。在法人股东不配合注销进程时，其他股东如拥有债权，便可依法以债权人身份向法院申请破产。法院受理后，公司将进入破产清算程序，由法院指定的管理人负责公司资产的核查、评估和变现，从而清偿债务。待破产清算顺利结束后，公司便可完成注销操作。

三、与行政部门沟通

注销公司的核心目的是办理工商变更注销登记，主动与当地工商行政管理部门进行沟通至关重要。在遵循法律法规的基本原则下，及时反馈遇到的实际问题并寻求专业指导与政策支持。行政部门往往能够根据具体情况提供具有针对性的解决方案，帮助公司解决注销难题。

股东大会决定解散

依据公司章程，股东可由持有三分之二表决权的股东召开股东大会，并通过公司解散决议。决议生效后，应严格依照法定程序成立清算组，进行资产清查、债务清偿等工作，以实现公司注销。需要特别指出的是，此处的三分之二指股份比例，而非单纯的股东人数，务必确保决议合法有效。

四、走强制注销程序

在满足法定条件的情况下，无论是法人股东拒绝配合还是彻底失联，都可借助强制注销程序结束公司主体资格。不同地区对于强制注销的具体要求与流程有所不同，通常需要公司提供详尽的失联证明、清算报告等材料，向相关部门提出申请，经审核通过后公司便可被强制注销，从而解决因股东失联而导致的注销难题。