上海私募股权管理人转让zhongji指南：从尽职调查到业务交接的全流程实操攻略

企业名称：上海xxx管理有限公司

2、成立时间：2020年左右

3、登记时间：2020年左右

4、注册区域：上海

5、注册资金：1000万

6、机构类型：私募股权管理人

7、在管规模：1只，2000万左右

8、是否会员：否

9、是否有投顾资格：否

10、工商与协会信息一致：一致

11、公司是否有对外债务，与未完成合同：无

12、高管团队与普通员工是否仍在职且已经缴纳社保：是

13、是否可配合代持/先发产品：可以配合发产品

14、高管及公司是否有受到金融监管机构和司法机关的重大处罚：无

15、以往公司发行产品数量、规模与净值情况：1只，2000万 

16、拟转让价格：

对于计划收购私募管理人的机构而言，“全流程实操经验” 是降低风险、提升效率的关键。我司受客户委托转让的上海私募股权基金管理人公司，凭借丰富的交易经验，为意向方提供从尽职调查到业务交接的详细操作指南。本文将拆解六大核心环节，助您掌握收购私募管理人的 “通关秘籍”。

一、尽职调查：五维尽调清单，避免 “踩坑” 风险 （一）法律尽职调查（核心风险排查）

核查项目	关键细节	风险信号举例
管理人登记信息	备案时间、登记编号、异常经营公示记录	近 1 年有 “未按时报送信息” 公示
股权结构	股东穿透至自然人 / 法人，核查代持、质押情况	存在契约型基金或资管计划持股
涉诉记录	中国裁判文书网、企查查双重核查	存在未披露的股权纠纷诉讼
基金合同	投资范围、退出机制、LP 权利条款	约定保本保收益或抽屉协议
高管资质	基金从业资格、过往任职经历、合规记录	法定代表人无 3 年以上投资经验

（二）财务尽职调查（资产质量评估）

标的公司财务：

重点核查：长期待摊费用（是否存在大额不合理摊销）、其他应收款（股东借款是否超注册资本 50%）；

审计要求：提供近三年审计报告及近一期财务报表，注明 “无保留意见”。

在管基金财务：

核查托管账户流水：资金划转是否与投资协议一致，无异常关联交易；

分析估值报告：由第三方机构出具，采用市场法 / 收益法的逻辑是否合理。

（三）业务尽职调查（运营能力评估）

投资策略：分析历史投资项目的行业分布、阶段分布，判断是否与受让方战略匹配（如标的聚焦早期科技，受让方若侧重成熟期消费，则需考虑清算后转型成本）。

风控流程：调阅投决会会议纪要，观察：

风险控制委员会是否独立运作；

否决项目的主要原因（如合规问题、估值过高）；

已投项目的风险预警及应对记录。

二、交易架构：三种模式对比，选择优方案 （一）股权收购模式（推荐）

优势：直接获取标的公司全部资产及负债，延续管理人资质，避免资产剥离的复杂程序；可继承标的公司的历史合规记录及合作资源，对业务连续性影响小。

关键点：要求原股东承诺 “无未披露负债”，并设置业绩对赌条款（如过渡期内协会变更未通过则退还定金）。

（二）资产收购模式（适用于特殊需求）

优势：仅收购管理人资质及在管基金，不承接标的公司其他资产负债，风险隔离更彻底；适合标的公司存在少量历史遗留问题（如非核心业务的应收账款）的情况。

缺点：需重新注册新公司，部分协会备案信息（如备案时间）可能无法继承，影响资质含金量。

（三）团队收购模式（补充选项）

适用场景：受让方已有牌照，仅需标的核心团队的运营经验；可与股权收购结合，约定原团队成员的服务期限（如 3 年，确保过渡期稳定）。

三、协议起草：八大核心条款，保障交易安全

标的描述条款：明确转让标的为 “私募股权基金管理人资质 + 在管基金 X 号 + 相关业务资料”，附资质证书、基金合同作为附件。

对价及支付条款：采用 “分期支付 + 银行监管”，示例：

定金 30%：尽调通过后 5 个工作日内支付；

进度款 50%：工商变更完成后 10 个工作日内支付；

尾款 20%：协会变更完成且在管基金交接无问题后 15 个工作日内支付。

过渡期条款：约定原团队的服务内容，如：

协助完成在管基金的下一次信息报送；

不得在 3 个月内接触标的公司现有 LP 及被投企业；

对交接后 6 个月内发现的历史合规问题承担连带赔偿责任。

违约责任条款：明确单方违约的赔偿标准（如受让方逾期付款按每日 0.05% 计息，转让方未如实披露信息需双倍返还定金）。

四、变更登记：工商 + 协会 + 银行，三部门流程详解 （一）工商变更（10-15 个工作日）

所需材料：

股权转让协议（需全体股东签字 / 盖章）；

新公司章程（注明股权结构及高管信息）；

法定代表人变更材料（新身份证复印件、任职文件）。

注意事项：

经营范围需包含 “私募股权投资基金管理”（部分地区需前置审批，上海可直接变更）；

注册地址若变更，需同步办理税务（注：改用 “财务”）登记信息更新。

（二）协会变更（20-30 个工作日）

线上流程：

在 AMBERS 系统提交 “管理人重大事项变更” 申请，上传：新股东股权结构穿透图（需标注至自然人或国资主体，注：避免 “国资” 字样，改用 “企业主体”）；新高管简历（需符合 “3 年以上投资经验” 要求，附项目案例说明）；新内部控制制度（可沿用标的模板并补充受让方特色条款）。

常见反馈：

协会可能要求说明 “新股东与管理人的业务协同性”（需准备书面说明，如产业资本收购可强调产业链整合能力）；

高管简历需详细标注 “主导项目” 的投资阶段、金额、退出情况（避免模糊表述）。

（三）银行及托管变更（10 个工作日）

银行账户：变更基本户信息，需携带：

新营业执照正本；

法人章、财务章、新法定代表人私章；

协会变更受理通知书（作为资质证明）。

托管机构：向在管基金的托管银行提交《管理人变更通知书》，同步更新：

划款指令授权人信息；

财务报表接收邮箱；

重大事项联系人电话。

五、业务交接：四大模块，确保无缝过渡 （一）文件资料交接（建立清单目录）

资质文件：管理人登记证书原件、历年协会年度更新通过证明、法律意见书复印件（近三年）。

业务文件：

在管基金：基金合同、托管协议、尽调报告、投后跟踪表；

制度文件：投资决策流程、合规风控手册、投资者适当性管理办法；

历史数据：过往产品备案材料、投资者名单（脱敏处理）、投决会会议纪要。

系统账号：AMBERS 系统管理员账号、托管银行查询账号、合规管理系统登录权限。

（二）人员对接（召开三方会议）

原团队：合规总监、投资经理、运营专员现场演示：

AMBERS 系统季度更新操作流程；

在管基金的估值核算方法；

投资者咨询热线的应答话术。

新团队：明确各岗位对接人（如合规岗对接原合规总监、投资岗对接原投资经理），建立 “1 对 1” 联络机制。

第三方机构：引荐托管银行、律师事务所、会计师事务所的对接人，确保后续合作顺畅。

（三）外部通知（分阶段公告）

过渡期内：向在管基金 LP 发送《管理人变更告知函》，说明：

变更原因及法律依据；

新管理团队的核心成员介绍；

后续沟通机制（如专属客服邮箱、季度沟通会时间）。

变更完成后：在协会官网、公司官网及主流财经媒体发布《管理人变更公告》，强调：

标的公司的历史合规记录；

新团队的战略规划（如聚焦上海科创企业投资）。

（四）风险预案（应对突发情况）

合规风险：若协会反馈需要补充材料，原团队需在 24 小时内提供历史案例参考，律师团队 48 小时内完成补充文件起草。

运营风险：准备《过渡期应急方案》，明确：

临时借用原团队办公场地（过渡期 1 个月内）；

原团队成员远程支持的响应时间（工作日 4 小时内回复）。

六、投后管理：从 “接手” 到 “超越” 的进阶策略 （一）在管基金的价值提升

深度投后：对现有被投企业增加增值服务：

对接上海高校科研资源（如交大技术转移中心），助力技术研发；

引荐行业企业作为战略合作伙伴（如在管 AI 项目对接拼多多、美团等应用场景）。

品牌赋能：在基金定期报告中突出 “新管理团队背景”，例如：

若受让方为上市公司资本部，强调 “产业资本加持下的资源整合能力”；

若为财富管理机构，突出 “高净值客户资源对接优势”。

（二）新业务的快速启动

产品设计：利用标的先发产品支持，在变更完成后 30 天内推出首只产品，示例：

名称：上海创新成长私募股权投资基金；

策略：聚焦浦东 “六大硬核产业”，单项目投资不超过 20%，设置 3 年锁定期 + 2 年退出期；

亮点：沿用标的合规模板，确保备案一次通过。

募资筹备：

向标的现有 LP 发送新产品推介书（注明 “原班合规团队保驾护航”）；

参加上海基金业协会组织的季度募资对接会，使用标的 “2020 年备案 + 零异常” 作为核心卖点。

结语：掌握全流程，收购私募管理人其实很简单

收购私募管理人并非复杂工程，关键在于 “的尽调、合理的架构、细致的交接”。本次转让的上海私募管理人公司，不仅提供优质标的，更附赠 “全流程操作指南” 及 “过渡期赋能服务”，让意向方收购无忧、运营无虑。立即联系我们，获取《私募管理人收购流程图解手册》及本次标的的专属尽调包，让我们用经验与，助您完成一次 “教科书式” 的收购！