助力企业出海：FDI 备案高效办理方案解析​

助力企业出海：FDI 备案高效办理方案解析

助力企业出海：FDI 备案高效办理方案解析

助力企业出海：FDI 备案高效办理方案解析

一、FDI 申请条件剖析 （一）资金来源与股权穿透

FDI 作为外商直接投资，首要条件便是确保资金确实源自外资。相关部门会对公司股权进行严格穿透核查，直至确认zui终实控人为外籍人士（包含香港地区） 。若zui终实控人持中国内地护照，该投资则会被认定为 “假外资”，无法进行 FDI 备案。这就要求企业在规划投资前，务必梳理清楚自身股权架构，确认外资身份的合规性。

（二）境外公司经营状况

境外公司成立时间越久，越能体现资金入境是基于真实业务需求。同时，境外公司必须合规经营，不能存在年报逾期、税务罚款等负面事件。这不仅是对境外公司过往经营的考量，更是为了保障境内投资的稳定性与可持续性。企业在选择境外投资主体时，要对其经营历史与合规记录进行全面审查。

（三）境内投资项目规划

相较于境外投资备案（ODI），审核境内投资项目时要求相对宽松，有时甚至无需现成项目，只要企业能提供文件，清晰表明资金的合规使用方向即可。不过，即便要求宽松，企业也应认真规划境内投资项目，制定详细的项目计划书，明确资金用途、预期收益、风险应对等关键内容，为备案申请增添可信度。

二、FDI 备案情形与方式详解 （一）需备案的投资活动

外国的自然人、企业或者其他组织直接或间接在中国境内的投资活动，都需进行外商投资备案，具体涵盖以下情形：

权益获取：外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益，例如外资企业通过认购境内企业增发股份，实现对境内企业的参股。

企业设立：外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，像常见的中外合资经营企业、外商独资经营企业的设立。

项目新建：外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目，比如外资投资建设一座新的工厂。

其他投资方式：法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

（二）外商投资企业形式

中外合资经营企业（股权式合营企业）：由中外双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏，双方的权利和义务在合营合同中明确规定。

中外合作经营企业（契约式合营企业）：合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务，在投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担等方面，依据合同条款执行。

外商投资合伙：由外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织依照中国法律在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

外商独资经营企业：全部资本由外国投资者投资的企业，外资拥有企业的全部控制权与经营权。

外商并购境内企业：指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

外商投资企业增资及再投资项目：外商投资企业增加注册资本，或者利用自身利润等进行再投资的项目。

三、FDI 备案登记流程速览 （一）外商投资企业设立备案流程

若属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案范围，在取得企业名称预核准后，有两种备案时机：

营业执照签发前：应由全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体发起人）指定的代表或共同委托的代理人，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》及相关文件，办理设立备案手续。

营业执照签发后：可由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后 30 日内，进行上述操作。

（二）外商投资企业信息变更登记流程

属于规定备案范围的外商投资企业，一旦发生变更事项，例如外商投资企业基本信息变更（名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型等） 、投资者基本信息变更（姓名 / 名称、国籍 / 地区或地址、证照类型及号码等） 以及其他各类变更事项，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件。不同变更事项的办理流程，需依据具体内容向有关部门进一步确认。

四、FDI 外汇登记流程精解

在领取外商投资企业的营业执照后，企业便可向注册地所在的银行进行 FDI 外汇登记。准备齐全材料后，一般 2 - 3 周即可完成外汇登记，此步骤堪称 FDI 登记中zui为关键且专 业的环节。具体流程如下：

完成外汇登记后，企业还需开立境内公司的资本金账户。这是专门用于外币使用的专项账户，境外资金必须汇入该资本金账户，而不能汇入基本户。资本金账户可以在不同银行开设，也能异地开户，但为简化流程、提高效率，通常建议企业将公司基本户、资本金账户、FDI 登记选在同一银行，即外商投资企业注册所在地的一家银行。当资本金账户收到境外资金后，再将其结汇成人民币，至此，境外资金便可在内地合规使用，整个 FDI 流程才算圆满完成。

五、FDI 备案所需材料清单 （一）主体资格证明

境外投资者需提供注册登记文件，如公司注册证书，若为个人投资者，则需提供护照复印件。

法定代表人身份证明，外文文件可提交电子版，但需通过中国使领馆认证通道验证，以确保文件的真实性与合法性。

（二）投资协议与章程

若为合资项目，需提供合资协议；对于所有外商投资企业，都要提供公司章程，章程中应明确股权结构、出资方式（现金、技术等） 。

若为并购项目，还需额外提供尽职调查报告，详细阐述目标企业的财务状况、法律合规情况、业务运营等方面内容。

（三）资信证明与资金来源说明

由银行出具的资信证明，如存款证明，用以证明投资者的资金实力。

详细说明资金来源，若为自有资金，需提供财务报表；若为贷款资金，需提供融资协议。例如，若使用境外人民币投资，需提供跨境贸易结算单据等，以证明资金来源的合法性。

（四）境内法律文件送达授权书

需明确境内接收法律文书的代理机构及地址，并由法定代表人签字盖章，确保在后续法律事务中，相关法律文件能够准确、及时送达。

（五）行业准入文件（如涉及）

若投资项目属于限制类行业，需提交行业主管部门批文，如从事金融业务，需取得银保监会的许可；投资增值电信业务，需获得通信管理部门的批准文件等。

（六）外汇登记预审材料

在新版政策下，外汇登记与商务备案已脱钩，企业凭借营业执照即可在银行办理外汇登记，但仍需提前准备《境内直接投资基本信息登记表》 ，以便顺利完成外汇登记手续。

（七）其他补充材料

若属于返程投资，申请人应如实披露外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制的情况，同时该境内居民应合规办理了相关境外投资基本信息登记或变更登记业务。此外，还需提供境外特殊目的公司架构图及境内居民合规证明等材料。