<企业中长期外债审核登记管理办法> 重点内容解析与备案要点

<企业中长期外债审核登记管理办法> 重点内容解析与备案要点

<企业中长期外债审核登记管理办法> 重点内容解析与备案要点

<企业中长期外债审核登记管理办法> 重点内容解析与备案要点

国家发展和改革委员会于 2023 年 1 月 10 日发布的《企业中长期外债审核登记管理办法》（2023 年第 56 号令），在企业中长期外债管理领域意义重大。该办法旨在提升管理的规范化、制度化、透明度与便利化水平，有效防控外债风险，推动企业境外融资健康、有序开展。其出台是基于对 2015 年《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044 号）及现行实践操作的整合，整体上维持了现行外债监管政策的延续性与稳定性，不过在诸多方面也呈现出显著变化。文件名称从 “通知” 转变为 “管理办法”，效力层级由规范性文件提升至部门规章；同时，发改委外债监管从 “备案登记” 事项转变为 “审核登记” 事项。这两项调整不仅落实了国务院办公厅深化 “放管服” 改革、规范行政许可事项管理的要求，也契合《中华人民共和国立法法》中关于部门规章以上方可设定行政许可的规定，有力提升了企业中长期外债监管的法律基础。

一、重点内容解析 （一）适用范围精 准界定

该办法适用于按约定还本付息的 1 年期（不含）以上企业中长期外债。适用主体范围广泛，涵盖任何境内企业及其控制的境外企业或分支机构。这里所提及的 “控制”，指的是直接或间接拥有企业半数以上表决权，或者即便不拥有半数以上表决权，但能够对企业的经营、财务、人事、技术等重要事项进行支配。并且，办法同样适用于基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款的外债情形。企业必须在按照约定的首 次提款前完成审核登记手续，成功获取《审核登记证明》。若未经审核登记，企业不得借用外债，否则将无法按规定办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等一系列相关手续。涉及的债务工具类型丰富，包含但不限于高 级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

（二）申请资格严格规范

企业自身条件严苛：申请借用外债的企业需满足多项条件。首先，必须依法设立并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，以确保企业具备稳定的运营基础与决策机制。其次，要有合理的外债资金需求，资金用途需符合规定，这要求企业对自身的资金规划有清晰认知，确保外债资金用于切实需要且合规的项目。同时，企业资信情况良好，具备可靠的偿债能力和健全的外债风险防控机制，这是保障外债能够按时足额偿还、防范潜在风险的关键。此外，企业及其控股股东、实际控制人近三年不能存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不能出现因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形，以此保证企业经营环境的合法性与纯洁性。

募集资金用途受限：外债募集资金用途有着明确的限制与导向。一方面，资金应聚焦主业，全力配合落实国家重大战略，积极支持实体经济发展，推动产业升级与经济结构优化。另一方面，存在严格的负面清单。资金不得违反我国法律法规，维护国家法治尊严；不得威胁、损害我国国家利益和经济、信息数据等安全，守护国家核心利益；不得违背我国宏观经济调控目标，确保经济平稳有序运行；不得违反我国有关发展规划和产业政策，契合国家整体发展布局，且不得新增地方政府隐性债务，严守地方债务红线；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外，防止资金滥用与不合理流动。

（三）审核登记流程明晰

申请主体特定：申请主体明确为企业所属在境内的总部，由其统一负责外债审核登记申请工作，便于集中管理与监管。

审批机构确定：国家发展改革委作为审批机构，承担审核登记职责，凭借其宏观经济把控能力与专 业监管经验，确保外债申请的合理性与合规性。

申请文件详尽：企业需通过网络系统和线下（如需要）提交申请报告。申请报告内容全面，涵盖企业基本情况，包括企业规模、业务范围、经营状况等；存续外债及合规情况，清晰呈现企业过往外债的使用与偿还情况；借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析，从多维度论证外债申请的合理性；借用外债方案，具体说明外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；外债本息偿付计划及风险防范措施，提前规划还款安排与风险应对策略；企业借用外债真实性承诺函，保证申请材料的真实性与可靠性。此外，在申请境外发行债券时，新增要求提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及专 业机构出具的法律意见和真实性承诺函，进一步强化申请材料的专 业性与可信度。除要求借用外债主体和担保主体提供近三年及近一期财务报告外，申请主体也需提供该项财务报告，同时还需提供过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等，全方位展示企业财务状况与外债使用历史。

审批时间确定：若发改委在收到材料 5 个工作日内未发出需要补充材料通知，申请即视为受理。审批工作应在受理后 3 个月内完成，确保审核效率。若需补充材料，受理日期为发改委收到所有需要补充的材料之日。在受理后，若发改委提出需要补充材料，等待时间不计入审批时限内，避免因材料补充环节延长整体审核周期。

申请变更情形明确：当发生拟借用外债币种或债务工具类型改变、募集资金用途发生重大变化、需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形时，企业需向发改委提出变更申请。发改委将在受理申请后的 20 个工作日内完成处理，及时响应企业合理变更需求。

撤销情形清晰：如出现融资计划或方案调整等情况，企业应主动向发改委提出撤回申请。同时，发改委在特定情形下亦有权撤销《审核登记证明》，维护审核登记的严肃性与有效性。

二、备案要点梳理 （一）前期准备充分

1.材料收集全面：企业要全面收集各类材料，包括企业基本信息类材料，如营业执照、公司章程等，用以证明企业合法设立与组织架构；负责人身份证明，明确申请主体责任人；与外债有关的签约和担保文件，展示外债业务的基础架构；银行提供的资信证明，彰显企业信用状况；交易合同，明确资金用途与交易细节；财务报表，呈现企业财务实力与经营成果等。所有材料务必保证真实、准确、完整，为后续备案申请筑牢基础。

2.风险评估前置：在准备备案前，企业应开展全面的外债风险评估，涵盖汇率风险、利率风险、信用风险等多个层面。对于汇率风险，考虑到国际外汇市场波动频繁，企业可通过使用金融衍生工具，如远期外汇合约、外汇期权等，锁定汇率，降低汇率波动对偿债成本的影响；对于利率风险，企业需密切关注市场利率走势，根据自身风险承受能力与资金使用计划，合理选择固定利率或浮动利率债务；对于信用风险，要对债务人或债务担保人的信用状况进行严格评估和持续监测，可借助专 业信用评级机构的评估报告，确保合作对象信用可靠。

（二）备案申请规范

1.申请途径合规：申请途径一般包括线上网络系统申报和线下提交纸质材料两种方式，企业需严格按照当地相关部门规定的途径进行申请。在选择线上申报时，要熟悉网络系统操作流程，准确录入各类信息；若采用线下提交纸质材料方式，需确保材料装订整齐、内容清晰，按照规定份数提交。

2.费用缴纳及时：按规定支付相应费用，费用标准及缴纳方式通常由相关部门明确规定，企业应及时关注并按时缴纳，避免因费用问题影响备案进程。

（三）备案审核配合

1.材料答疑积极：相关机构在对提交的材料进行审核时，可能会就材料中的内容与企业进行沟通核实，或要求企业补充、修改材料。企业应保持与审核机构的密切沟通，积极响应审核机构的要求，及时、准确地提供解释说明与补充材料。例如，若审核机构对企业的财务报表某项数据存疑，企业应迅速组织财务人员进行详细解释，并提供相关财务凭证作为支撑。

2.审核重点知悉：企业要清楚审核重点，包括企业资格是否符合要求，从企业设立合法性、组织机构健全性、资信状况等方面进行自我评估；外债方案是否合理，考量外债币种、规模、利率、期限等要素的合理性与适配性；偿债计划是否可行，确保还款资金来源稳定、还款安排合理；风险防范措施是否得当，检查风险防控机制是否完善、风险应对策略是否有效等，以便在审核过程中有针对性地配合。

（四）登记与资金入境有序

1.登记手续及时：若备案决定为通过，企业需在规定时间范围内完成备案登记手续，如认真填写备案登记表格，确保信息准确无误；按要求提交备案材料，避免遗漏重要信息。及时完成登记手续是后续开展外债业务的关键一步。

2.资金入境合规：完成登记后，企业方可办理外债资金的结汇和入境手续。在办理过程中，要严格遵守国家外汇管理规定，确保资金引入境内的渠道合法合规，资金用途符合备案登记时所申报的用途，防止资金违规挪用。

（五）后续管理到位

1.信息披露及时：企业需对通过网络系统和线下提交的材料的真实性、准确性、完整性负责，并及时履行相关信息披露义务。按照规定定期向外汇管理部门报告外债变动和使用情况，如详细报送外债资金的使用进度，说明资金在各个项目阶段的投入情况；汇报项目进展，展示外债资金所支持项目的实际推进程度；提供财务状况报告，呈现企业因外债业务所产生的财务变化等。同时，企业自身应建立内部信息披露机制，确保内部管理层与相关部门及时掌握外债业务动态。

2.监管配合主动：企业要积极配合监管部门的各项监管工作，包括定期接受监管部门的检查、审计等。对于监管部门提出的问题与建议，要虚心接受并及时整改。例如，监管部门在检查中发现企业外债资金使用存在部分流程不规范问题，企业应立即制定整改方案，优化资金使用流程，确保后续操作合规。

3.风险监控持续：持续关注国际金融市场动态、宏观经济形势、汇率利率波动等外部环境变化，这些因素可能对企业的外债偿还和经营状况产生重大影响。建立风险预警机制，当出现可能影响外债偿还的风险因素时，如汇率大幅波动、利率急剧上升等，能够及时发出预警信号。同时，根据预警信息迅速调整经营策略与偿债计划，如通过调整产品价格、优化资金配置、提前储备外汇等方式，降低风险冲击。

北京企业在参与中长期外债业务时，务必深入领会《企业中长期外债审核登记管理办法》的重点内容，严格遵循备案要点操作，在合规的轨道上合理利用境外资金，实现企业的稳健发展与壮大。