《取消外国公文认证要求的公约》生效后 在俄罗斯注册法律实体的全流程操作指引

引言：2023年11月7日 《1961年10月5日关于取消外国公文认证要求的海牙公约》《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public Documents》（以下简称《公约》）在中国生效实施，终结了昂贵繁琐且耗时的“双认证”，给跨境商贸和人员往来带来便利。在《中央企业合规管理办法》以及《中央企业境外投资监督管理办法》要求下，国企央企在境外开展固定资产投资或股权投资需严格遵守中国以及当地国法律法规的要求，很多商业机会即便双方已达成合作意向，因翻译公证认证繁琐耗时等综合原因无法迅速开展相关业务。中资企业，尤其是国企在境外投资时需要优先考虑的问题是如何实现外汇资金合规地流出以及如何将资本利得顺利地汇回国内，这里涉及到两个关键步骤：境外投资备案Overseas Direct Investment（以下简称“ODI”）和当地国注册法律实体。《公约》生效后，这两个步骤所需的时间和经济成本大幅降低。本文将以中资国企作为母公司投资到俄罗斯为例，介绍ODI备案的要求以及在俄罗斯注册法律实体的全流程，在文章即将发表之际迎来了《公约》正式生效的日期，故特以此文向《公约》致敬。

关键词：一带一路 《1961年10月5日关于取消外国公文认证要求的海牙公约》 附加证明书 双认证 俄罗斯公司注册 《中央企业合规管理办法》国有资金安全 跨境贸易合规。

《1961年10月5日关于取消外国公文认证要求的海牙公约》是海牙国际私法会议框架下适用范围Zui广、缔约成员国Zui多的国际条约，目前已有124个国家加入。公约在中国正式生效，将加速中国企业参与国际贸易的步伐。根据《公约》规定，获得各国主管机关为本国官方文件签发附加证明书（也称“加注Apostille”）后的文件，可在《公约》缔约国的任何国家或地区使用。Apostille源自法语，意为附加证明或加注：特指《公约》缔约国之间相互承认的，特定的官方机构对公文上其主管部门所做签字、盖章的真实性予以确认的行为过程和结果，是一种特定的“认证”，《公约》也被称作《加注公约》《Apostille Convention》。中国外交部是《公约》规定的附加证明书主管机关，并为本国境内出具的公文书签发附加证明书。受外交部委托，中国相关省、自治区、直辖市人民政府外事办公室以及部分市人民政府外事办公室可为本行政区域内出具的公文书签发附加证明书。该公约的主要目的是简化官方文件的国际流通，促进各国之间的国际贸易、经济和人员交流。如两国均是公约缔约国且公约已在两国正式生效，则在原籍国带有附加证明书的文件在目的地国可直接使用。如有意向在中国投资或者与中方开展贸易的外国企业，无需再为相关公文办理领事认证。

以中国送往俄罗斯使用的公文为例，《公约》生效前，公文如企业营业执照、法人身份证明等，需要办理中国和俄罗斯驻华使领馆的领事认证以及中国外交部的附加证明书后，才可在俄罗斯被认可和使用，《公约》生效后，耗时数月的“双认证”成为历史，仅需要中国外交部的附加证明书即可，请注意，文件仍然需要翻译成目的地国家的语言俄语。反之亦然，俄罗斯的公文书送往中国使用，只需办理俄罗斯的附加证明书，中国和中国驻俄罗斯使领馆的领事认证不再需要，这将提升中国与俄罗斯在各个领域的合作的效率。《公约》将使中国企业更容易在俄罗斯设立分支机构，更快地开展国际业务。

俄罗斯是中国Zui大的邻国，也是“一带一路”沿线极其重要的参与者。俄乌冲突后，欧美对俄罗斯经济制裁以及反俄情绪不断升级，大量全球zhiming企业纷纷退出俄罗斯市场，如微软、因特尔、英伟达、甲骨文、西门子、戴尔、诺基亚、IKEA宜家、英国石油、埃克森美孚、大众、本田、宝马、通用、福特、雷诺、丰田、奔驰、奥迪、现代、壳牌、Marks & Spencer (M&S) 、ZARA、耐克、星巴克、可口可乐、百事、麦当劳、英美烟草集团、喜力、德意志银行等。这些企业覆盖信息和数字化技术、企业资源管理软件、通讯设备、能源、汽车、轻纺、餐饮、金融等领域，给俄罗斯经济发展带来极大的负面影响。将以上zhiming品牌尽量罗列的原因是：俄罗斯市场上因“撤离”形成的真空地带，当中蕴藏着对应这些zhiming品牌的巨大商机：中国完备的供应链体系可以协助俄罗斯实施欧美产品的全部替代方案，而《公约》将加速替代方案的落地效率。

依据我国的相关法律法规，ODI备案是境外投资的必要步骤，我国对资本流出制定了严格的审核规则，以限制资本无节制向境外流出。企业进行ODI备案可以确保其境外投资行为的合规性。ODI备案为国家外汇管理局提供境外投资信息，便于对中国企业境外投资进行监管和管理，防范虚假投资，便于合理引导境外投资的国家与行业方向，降低企业境外经营风险。ODI备案可以促进企业的境外投资，为企业拓展国际市场提供支持，让企业用于境外投资的资金有序顺畅地流动。企业进行ODI备案不仅可以向监管部门和社会公众展示其遵纪守法、守信经营的态度，提高企业的信誉度和形象，还能保障国家外汇储备的稳定和安全。

境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的投资活动。我国企业进行海外投资、国际汇款或者开设银行外汇账户时，银行按照法律法规的规定要求企业提供相关的备案文件，才能进行汇款操作。境内企业在境外设立法律实体时，建议先完成ODI备案。

境外投资备案的申请流程主要包括内部决策、发改委和商务部申报以及外汇管理部门申报，具体流程如下：

首先，中资国企进行内部决策，确定境外投资项目的合法性和合规性，包括国有资产管理法、企业国有资产管理条例以及设计评估、股权管理等方面的配套规则等。投资主体应为合法注册并具有独立法人资格的企业，如选择注册地在香港特别行政区的实体作为投资主体，则境外投资行为应受到相关法律法规的约束和监管，包括签署的法律文件内容，如框架协议、增资协议、收购协议、投资协议等。随着中国企业深度参与国际贸易，跨国企业高度重视公司合规管理，不断提升公司在投资、劳动、环保、数据保护等方面的合规水平，无论是国有企业还是民营企业，均强调将事前、事中和事后的合规与实际业务相结合，以信息系统实现全链条数字化合规管理。

第二，准备ODI申报材料和评估境外投资项目的风险。办理境外投资备案所需的材料包括投资方企业营业执照复印件、法人及股东会成员身份证复印件、章程；境外投资全额及资金使用情况；投资主体董事会决议或股东会决议；境外投资真实性承诺；发改委境外投资申报文件；投资主体股权架构图；Zui近一个会计年度经审计后的财务报表、近三个月会计报表；企业基本情况、投资项目情况、投资方案、尽职调查报告、境外投资合同等。

第三，根据投资项目的不同向商务部或地方商委办理备案或核准。核准制适用于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的情况，商务部负责中央企业备案，地方商委负责地方企业备案。企业通过对外投资合作信息服务系统填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同境外投资相关合同或协议、有关部门对所涉的属于中国限制出口的产品或技术准予出口的材料、企业营业执照复印件等一起报商务部备案。《境外投资备案表》需要如实、完整、符合法定形式填写，商务部应当自收到申请之日起3个工作日内予以备案，审批结果为《企业境外投资证书》，有效期为2年。如果企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务部门报告，如实填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部。

第四，发改委核准或备案。发改委关于核准及备案的具体管理要求可以参考《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）及《境外投资敏感行业目录》（2018年版）。发改委负责央企和中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及中方投资额超过3亿美元的境外投资项目备案，地方发改委负责3亿美元以下的地方企业的投资项目备案。发改委核准或备案主要目的是监管企业境外投资资金流向并颁发《境外投资项目备案通知书》。在目前的境外投资实践中，商务部与发改委的审查原则上相互独立且相互不冲突，不存在互为前提的情况，可以同时分别进行系统申报。

第五，向企业注册地银行办理外汇登记。外汇管理局自2015年将ODI的外汇登记下放至企业注册地银行办理，登记银行需要遵守外汇管理局出台的窗口指导意见，银行通常需要审核发改部门和商委的境外投资备案文件，方可办理外汇登记及购汇。

在办理ODI备案过程中，需要遵守相关法律法规和规定，包括但不限于《企业境外投资管理办法》等。同时，由于政策法规和要求可能会不断更新和变化，建议在具体操作前先咨询相关zhengfubumen或专业机构，以确保顺利完成境外投资备案手续。

首先，中资国企需要对俄罗斯的市场进行深入的调研，了解其经济环境、政策法规、行业发展状况等，以确定在俄罗斯设立法律实体的必要性。其次企业需要制定一个详细的商业计划，包括设置俄罗斯法律实体的经营范围、经营模式、投资额度、人员配置、预期的收入和支出、市场分析等。俄罗斯对各项经济活动有细致的分类，即全俄经济活动分类手册。其中详细列出了所有有限责任公司及其他类型的经济组织形式在经营活动过程中可能从事的经营类型。公司50%以上的经营活动应围绕主营项目展开，如果有需要也可以设定几个次要经营项目。需要注意的是根据俄罗斯法律有些种类的经营活动需要经过特定的许可。

其次，企业需要选择公司类型，俄罗斯法律赋予投资者自由地选择开展经营活动的形式，如：自然人可以注册为个体工商户（Индивидуальный предприниматель/ИП.），也可以注册为法人。

外国投资者在俄罗斯境内投资，可以选择的公司类型有有限责任公司（Общество с ограниченной ответственностью/ООО）、股份公司（Акционерное общество/АО）或设立无独立法人主体地位的分公司或代表处。根据俄罗斯相关法律规定，每种类型都有其特定的要求和规定。需要注意的是在俄罗斯，如果外国公民选择注册为个体工商户，前提是持有俄罗斯临时居住许可或居住证。

第三，俄罗斯注册法律实体需要为公司选择一个名称，并提供公司的注册地址。公司名称zuihao使用俄罗斯官方语言俄语，允许有英语，对于特定的名称有限制，比如名称中使用俄罗斯或莫斯科这类词语时需要取得特批，另外不允许在公司名称中使用国家机关的名称，公司命名需符合公序良俗。公司的注册地址应由出租人出具的保函或所有权证书予以证明。

第四，根据选择的公司类型，支付一定的注册资本。有限责任公司的设立程序相对简单快速，法定Zui低注册资本为10000卢布，公开的股份公司的法定Zui低注册资本为100000卢布，非公开的股份公司法定Zui低注册资本为10000卢布。公开和非公开股份公司的主要区别在于其股票的配售和流通方式：在公开股份公司中，股份和可转换为股份的证券通过公开认购配售，并根据证券法公开交易。在非公开股份公司中，股票和证券以非公开认购方式配售，不公开交易。

第五，将所有文件提交到俄罗斯联邦税务局进行注册，需要提交的文件包括但不限于：母公司中国注册登记证、母公司工商登记档案、母公司开设俄罗斯公司的股东决定、母公司授权委托书、拟注册公司的规章制度、注册登记申请表、拟注册公司的地址保函、公司股东和gaoji管理人员的身份证明、股东会、董事会、执行机关（总经理/管委会）等。《公约》生效前，以上公文书需办理中国和俄罗斯驻华使领馆的领事认证外加中国外交部的附加证明书后，才可在提交到俄罗斯联邦税务局进行注册。俄罗斯驻华使领馆的领事认证时间从7个工作日至两个月不等，取决于资料审查的效率，而国内公证处的翻译公证一般自受理公证申请之日起15个工作日内向当事人出具公证书。《公约》的生效将大大缩短中俄两国之间公文书流通所需的时间。自全套文件原件发送至俄罗斯当地15个工作日内，俄罗斯联邦税务局可完成注册。

第六，支付相关的注册官费，办理登记手续。在俄罗斯注册公司需缴纳4000卢布官费，对外国法人实体的分支机构/代表处进行注册登记的官费为120000卢布，分公司/代表处注册期限具yongjiu性。前往养老基金会及shebao基金会进行登记；获取统计代码，一般需要三个工作日。

第七，确定公司总经理并签署劳动合同。俄罗斯公司的总经理可以由中国人担任，但该中国人需要有俄罗斯居住证或临时居住证。总经理的权限很大，需审慎确定合适的人选，因为公司需要以总经理的身份开户，总经理控制银行账户，对外代表公司签字的权利。很多中资企业为了公司注册方便快捷，在公司成立初期选择由俄罗斯人担任总经理，后期进行总经理更换。实操中，也可以通过公司章程、限制大额交易等方式限制总经理的权限。

第八，选择税制，保证公司财务核算进行。俄罗斯针对有限责任公司纳税有两种方案可以选择：一般纳税制和简税制。如在注册时没有特别说明则默认为一般纳税制。在选择该税制情况下，需缴纳规定的必要税种，其中包括增值税、个人所得税、利润税和其他特别税种。简税制适用于中小企业和电商企业，制作报表和计算纳税额都相对简单。可以按照收入的6%缴税，也可以按照利润的15%缴税。在公司成立之初向税务机构提交注册公司的相关文件和使用简税制通知函，或者在将公司注册资料递交税务机构登记之日起30个日内申请变更为简税制，每个税务年度开始时也可以递交简税制变更申请。具体选择哪种税制，需根据公司的规模和具体的业务情况综合考虑。

完成以上步骤取得公司营业执照后，公司总经理准备在俄罗斯开设公司银行账户所需的文件，完成银行开户。同步可以开始定制公章，一般需要6个工作日。区别于我国重视盖章的效力，在俄罗斯，公司总经理签字合同生效，盖章并不是必须的。开户后，公司的注册程序结束，已经可以开始运营。需要注意的是，有限责任公司的每个创始人应在公司成立协议确定的期限内，全额缴纳其在公司法定资本中的份额，支付期限不得超过自公司在国家注册之时起四个月。股份公司成立协议中如未规定更短的期限，则股东出资应在公司国家注册之时起一年内缴清。公司成立时分配的股份中，不少于 50%的股份应在公司注册后三个月内缴清。除非公司章程另有规定，否则公司创始人拥有的股份在全额支付之前不享有表决权。

在《中央企业合规管理办法》以及《中央企业境外投资监督管理办法》要求下，国企央企在俄罗斯投资需严格遵守中国以及俄罗斯的法律法规，同时要求中资国企对其俄罗斯子公司的经营活动进行有效的合规管理，包括财务管理、人力资源管理、业务管理等，以确保子公司正常合规运营。建议中资国企定期评估梳理其俄罗斯公司的经营业务风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和俄罗斯本地公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。俄罗斯法律实体注册步骤和要求可能会根据俄罗斯的法律法规和相关政策有所变化，中资国企向俄罗斯投资之前建议咨询专业的法律顾问，以确保当地公司注册顺利完成和业务运营正常开展。

注释：

1. 《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public Documents》《1961年10月5日关于取消外国公文认证要求的海牙公约》全文：

https://assets.hcch.net/docs/b12ad529-5f75-411b-b523-8eebe86613c0.pdf

2. 办理附加证明书的具体程序和要求：

http://cs.mfa.gov.cn

3. 中国外交部以及各相关地方外办签发的附加证明书支持在线核验链接：

http://consular.mfa.gov.cn/VERIFY/

4. 《境外投资管理办法》

http://swt./zf/zc/gzk/202201/W0202201931.pdf

5. 境外投资敏感行业目录

https://www.ndrc.gov.cn/fggz/lywzjw/zcfg/201802/t20180211_1047052.html

6. 《俄罗斯联邦股份公司法》

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/

7. 《俄罗斯联邦有限责任公司法》

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/