办理返程投资37号文登记流程

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37号文，全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)，由中国外汇管理局于2014年7月14日发布。

37号文在监管范围、特殊目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大调整。

相比35号文，37号文的变化一览
特殊目的公司范围扩大
由原先的“股权融资”扩展至“投融资”。不仅扩大了特殊目的公司的认定范围，还增加了“投资”的内容。
境内居民可注入特殊目的公司的资产范围扩大
境内居民不仅可以“境内企业资产或权益”，亦可以其合法持有的“境外资产或权益”设立特殊目的公司。
返程投资的范围扩大
将境内居民返程在并购之外，将“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。
境内居民参与特殊目的公司上市前股权激励计划受规管
对与特殊目的公司上市前的股权激励计划相关的外汇登记程序作出了明确规定。
允许境内居民对特殊目的公司提供资金
境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上，按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款，扩宽资源来源。
取消外汇收入限期调回境内的要求
取消了将境内居民境外取得的外汇收入，在180天调回境内的要求。
“变更登记”时间要求放宽
仅要求境内居民应“及时”办理变更登记，不再适用75号文限定的30天。
变更登记的范围缩小
缩小至与境内居民个人有关的信息变更和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。也就是说，境外特殊目的公司的变化，如不涉及境内居民个人股东的，则无需办理变更登记。


在香港上市搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。
在外汇管理渐趋严格的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股并且未办理37号文登记的，那么在境内实体公司是不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。