如何实现“分股不分权”以实际控制公司？

在公司股权结构中，不同股东需求各异，部分股东关注分红权，部分则更关注管理、决策权，有的则二者兼顾。对于创始股东而言，更多关注如何在控制公司的情形下实现决策权和分红权的平衡，即“分股不分权”。

“分股不分权”在实务中实现方式多样，我们将通过系列文章的形式介绍七种常见的公司治理模式，供大家在创业或者公司经营中参考。

本文重点介绍有限合伙企业架构，也是分股不分权在实务中应用频次最高的方式之一。

有限合伙架构是指创始人通过设立有限合伙企业作为持股平台，其中创始人作为普通合伙人（GP）担任合伙企业的执行事务合伙人；其他股东则作为有限合伙企业的有限合伙人（LP），不负责企业的具体管理事务；再通过有限合伙企业间接持有目标公司股权。

根据《合伙企业法》规定，在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业的事务，由普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人主要负责合伙企业的经营管理。

1、基础架构

该有限合伙的架构为三层股权结构，创始人股东及其他股东（包括部分发起人股东和后续通过融资增资、员工激励等方式新引入的股东）与目标公司之间设置一层有限合伙企业，通过有限合伙企业间接持有目标公司的股权。

该架构可以实现“钱权分离”，创始人作为GP可以较少的出资，通过合伙协议的约定担任执行事务合伙人而享有和行使更大的管理、决策权，从而实现控制公司的目的；而LP可以享有未来可期待的较高投资收益或员工激励回报。

2、典型架构

根据《合伙企业法》第二条的规定，普通合伙人GP对合伙企业债务承担无限连带责任，而非以其认缴的出资额为限。由此，作为GP的创始人/实际控制人则面临较大的潜在债务法律风险。

为了实现风险隔离，在创始人/实际控制人与有限合伙企业之间增加一层有限公司，达到四层股权结构，通过有限公司的法人独立地位和股东有限责任的基本规则来设置一道防火墙，创始人/实际控制人仅在出资额范围内承担有限责任。

1、灵活方便

《合伙企业法》赋予有限合伙企业更大的灵活性，主要权利义务可以通过合伙协议进行约定，包括利润分配、亏损负担、合伙人（股东）的进入和退出等。

2、“钱权分离”

有限合伙企业的执行事务由作为执行事务合伙人的GP负责，包括直接行使或间接影响公司重大事项的表决权，公司在融得资金的同时保证了创始人对公司的控制权。

3、jieshui效应

合伙企业属于税收透明体，不征收企业所得税，仅由合伙人缴纳一次个人所得税。同时有限合伙企业可通过选择有税收优惠政策的地区设立，进一步减轻个人所得税的税负。

1、员工股权激励

创始人作为GP（即普通合伙人），把公司的核心技术人员、核心高管作为激励对象纳入有限合伙企业作为LP（即有限合伙人）。

通过有限合伙企业的形式来设计员工激励，既能实现员工分享公司发展的红利，提高员工的积极性和忠诚度；同时又能保证在分红的前提下不分散表决权，仍能通过决策来掌握公司控制权。

2、私募股权投资基金

私募股权投资基金通常由基金管理人设立有限合伙企业，基金管理人少量出资作为普通合伙人，其他投资人则作为有限合伙人进行出资；基金管理人通过有限合伙企业进行项目投资。

如何通过有限合伙架构实现“分股不分权”以实际控制公司？

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