2024关于私募管理人的变动

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确定确权时间，管理人应要求公司更新股东名册

新公司法出台前，股东何时享有股东权利，在实践中时有产生争议。新公司法出台后，明确以股东名册登记日为准。为避免争议，建议管理人在交易文件中明确交割完成日的定义，避免交割日对应的权利义务内容与股东身份确定时间冲突。

同时，建议在交易文件中明确被投公司及实控人更新股东名册的义务与责任，管理人也应注意及时并留存更新后的股东名册。

新增类别股份，管理人投资股份公司需关注股份类型

（一）明确基金投资的股份类型

新公司法将投融资业务实践中常见的几种类别股明确规定到法规中，确定了类别股的法律地位，进一步提高了投资的灵活性。此前，基金在投资股份公司时，限于现行公司法同股同权的要求，难以就表决权进行特殊安排，本次新公司法修订也通过但书的形式排除了“所持每一股份有一表决权”要求。

新公司法实施后，管理人可与被投股份公司协商确定所持股份的类型。建议在认购股份公司类别股时，注意审查被投公司章程规定，确保类别股不存在法律瑕疵。

（二）关注拟投公司其他股东所持的股份类型

在对拟投公司进行投资尽职调查的过程中，建议管理人同样关注拟投资的股份公司股东所持股份的类型及其附属的特殊权利。上述类别股的特殊权利/义务在拟投公司未来IPO后仍会予以保留，对基金影响较大，需要特别予以关注。

引入授权资本制，管理人需关注股份稀释可能

新公司法允许公司章程或股东会授权董事会决定发行部分股份。这在便利股份公司发行新股的同时，增大了基金所持股份被稀释的风险。

因此，若投资时公司章程已有此类约定或已经股东会授权，建议管理人通过反稀释条款对可能给基金带来的损失予以弥补；若投资时尚无上述情况，则建议管理人获得公司及控股股东关于不进行上述授权的承诺，并尽可能赋予基金对上述事项的否决权。