中基协私募基金备案案例解读：壳基金、募集监督、关联关系、通道产品（五）

产品名称 中基协私募基金备案案例解读：壳基金、募集监督、关联关系、通道产品（五）
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五、基金投基金，期限错配


1.案例情况

私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B的其中一名投资者是已备案私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。

2.案例分析

根据《私募投资基金备案须知》第十四条规定，私募基金管理人不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规行为。因此，私募股权基金、创业投资基金投资其他封闭式资产管理产品（含私募基金）的，应坚持私募基金和投资者相匹配原则，关注本基金存续期是否覆盖所投资产管理产品存续期。上述案例中，上层私募基金的存续期限短于下层拟备案私募基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。因此，协会已退回要求私募基金管理人整改。

3. 案例解读：

关于期限错配，私募管理人在备案过程中容易收到这样的补正意见：投资者××××（有限合伙）的到期日早于本基金到期日，请就该期限错配事项进行整改，以实现上下层基金期限匹配。


该反馈是FOF基金备案时经常会遇到的问题，解决方式也比较简单，上层基金进行展期，覆盖下层基金的投资期限即可。对于合伙型基金，需要关注工商信息存续日期、中基协备案基金存续日期两个层面，都要进行对应的变更。


《私募投资基金备案须知》的原文，“(十四)【禁止资金池】管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。”


该条是放在“禁止资金池”这一大的背景下进行设置的，“短募长投”、“期限错配”、“分离定价”、“滚动发行”、“集合运作”是“资金池”业务的诸多特征，但并不意味着，只要存在“期限错配”，就属于“资金池”业务。