先说结论：

如果GP、LP都是法人企业，法人注册地未处于税收洼地，则注册在税收洼地无意义。

如果GP、LP中有自然人，可以选择税收洼地，享受税收优惠。

如果GP、LP都是法人企业，可以将法人企业注册在税收洼地，享受税收优惠。

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合伙企业的GP与LP均为法人企业，根据合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业层面不交所得税。合伙人是法人的，在公司注册地缴纳企业所得税。因此，假如GP的注册地在北京，LP的注册地在北京、河南，有限合伙企业无法享受注册地带来的关于所得税、增值税等方面的税收优惠政策。

一、案例说明

假设基金管理规模为5000万元，LP1出资3000万元，LP2出资2000万元，GP不跟投，管理费率为2%，单独缴纳，假设无其他费用。门槛收益率为8%，按照复利计算。门槛收益后的剩余收益按照“二八模式”分配。持有期间无分红。

基金存续3年后一次性全部退出，进行基金清算，可分配总金额为8000万元。

1.2年仅产生GP的管理费用收入，第三年的产生的收入如下：

1、管理费：5000*2%=100

2、门槛收益：5000*（1.083-1）=1299

3、剩余收益分配：8000-5000-1299=1701

LP分80%：1701*80%=1361

GP分20%：1701*20%=340

LP根据投资比例进行收益分配：

LP-1：1361*60%=817

LP-2：1361*40%=544

1.2年仅涉及到GP管理费的所得税和增值税，第三年涉及到的税种及税率如下：

注：关于业绩分成，是指GP获得的超额收益。对于此部分是按照投资收益算还是经营收益算，税收条文规定并不明确，此处暂按照经营收益计算，因此计提所得税。

在此情况下，GP在北京缴纳相应税款，两家LP分别在北京和河南缴纳相应税款，本基金应交税费如下：

二、有限合伙制私募股权基金涉税情况

注：1、股权转让所得营改增无明确规定，现阶段沿用营业税不征的政策，暂不征收增值税；

2、如果被投资项目公司已上市，转让其股票会被认定为转让金融资产，此时需缴纳增值税；

3、对于股息红利所得，无明确条文规定，各地要求不一 ；

4、对于GP取得的对超额收益的分成，属于投资收益还是经营收益，无明确条文规定，各地要求不一。

三、各地优惠政策（以有限合伙企业为例）

投资类企业在以下地区注册较多，其中以宁波梅山为推荐。

（一）浙江宁波梅山

在纳税层面，根据甬金办发[2008]9号文，LP为自然人的，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，依20％税率计算缴纳个人所得税；GP为自然人的，适用5%－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

在返还层面，年缴纳的企业所得税、个人所得税、增值税合计50万元以上，增值税按实际缴纳额的40%扶持，企业所得税按实际缴纳额的36%扶持，个人所得税按实际缴纳额的32%扶持。

因此，实际缴税率为：

税收返还由企业申请，目前是集中在1月与7月返还，无具体规定文件。

（二）江西共青城

根据共府办发[2017]72号文，落户共青城私募园的投资类有限公司、合伙企业，年纳税总额20万元以上（含）的，当年及以后年度，企业实缴增值税及地方附加、企业所得税、个人所得税，上缴中央后的（省市两级）地方留成部分，80%返还给企业作为扶持资金。在此政策下，其实际缴税率为：

企业纳税的次月，园区主动将扶持资金划拨到企业账户。

政策从2017年7月1日起执行，至2030年12月31日止。

（三）南湖基金小镇

根据南政发[2017]96号文，南湖基金小镇投资类企业自纳税之日起，六年内可享受地方财政营业税、企业所得税、个人所得税70%的发展奖励。根据南湖区实行的政府税收分成比例，享受地方财政的70%奖励给投资类企业，实际奖励税率为：

返税时间为每年五月底之前，奖励上一年度的税。但对于累计实缴达20亿的和当年税收留存地方超过5000万元的大型基金，将分别有一年奖励两次及差额优惠税收的进一步优惠。

四、其他

1、LP为自然人的，注册地选择在税收洼地，个人所得税有缴纳财产转让所得20%或5%-35%的五级超额累进税率两种方式，同时税收洼地常常对此有一定比例的税收返还。

2、LP为法人企业的，可以通过较多的费用和亏损抵扣掉应纳税所得额。

案例：上海某合伙型产业基金预计在2018年可分配金额在1.2亿元左右，作为该基金出资人之一的B公司出资份额为50%，鉴于B公司的企业所得税率为25%，B公司拟进行一定的操作实现合理节税。B公司计划将持有的该产业基金50%的出资份额转让给B公司之全资子公司C。目前C公司由于近几年亏损，导致账面未分配利润为-8400万。B公司将合伙企业出资份额全部转让至C公司之后，届时C公司从该基金分得6000万可用亏损的8400万抵扣，故该6000万无需缴纳所得税。

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