境外投资备案-vie股权架构怎么做（2023年）

境外投资备案-vie股权架构怎么做（2023年）

什么是VIE模式

VIE模式(Variable Interest Entities，直译为"可变利益实体")，即VIE结构，在国内被称为"协议控制"，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入"第一受益人"的资产负债表中:(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。

VIE架构主要应用于哪里？

1、行业受限的群体

2、外商投资产业限制的群体，如涉及电信、互联网和文化、体育和娱乐业的相关企业会受到限制

3、利润水平有限或者其他条件限制的公司，由于利润水平有限或者受其他条件限制的公司无法达到国内和香港上市的水平 ，所以需期搭建VIE结构在海外上市

典型VIE架构搭建的步骤

（1）搭建BVI公司：程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。

（2）设立开曼公司：Cayman：开曼群岛(Cayman Islands)，是zhu名的离岸金融中心和“bi税天堂”。公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一些。

（3）设立中国香港公司：中企通过海外间接上市、通常会把zui后一层设置在中国香港。外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。

（4）WFOE：Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资企业。境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁

（5）国内实体：指的是拟上市公司。签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。

ODI境外投资备案流程及要求

（一）备案流程：

1、 发改委立项。发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备察，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证。商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案，银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

（二）备案要求：

1、境内公司zui好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)

2、zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3 净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，zui好高于5%，越高越好；

4 资产负债率-项债总额/远产总额，zui好低于78%，越低起好；

（三）准备资料：

1.境内公司营业执照

2.境内公司股权架构

3.财务报表

4.审计报告

5.投资框架协议

6.投资环境分析

7资信证明

以上根据腾博国际曾女士是办理及经验撰写，详情可点主页私信咨询。

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